律师观点分析
上诉人（原审原告）：孟XX，男，1992年4月18日出生，汉族。
委托诉讼代理人：李XX，湖南XX律师。
被上诉人（原审被告）：谢XX，男，1997年7月25日出生，汉族。
委托诉讼代理人：封XX，湖南XX律师。
上诉人孟XX因与被上诉人谢XX合同纠纷一案，不服湖南省耒阳市人民法院（2024）湘0481民初4978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月4日立案后，依法对本案进行了独任审理。上诉人孟XX的委托诉讼代理人李XX，被上诉人谢XX的委托诉讼代理人封XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
孟XX上诉请求：撤销原判，改判支持孟XX一审全部请求，本案一、二审诉讼费和二审代理费由谢XX承担。事实和理由：一、原审认定事实错误。谢XX应当支付孟XX股权转让款89,500元。孟XX系接受谢XX委托收购任XX持有的XX公司（以下简称凯X某某司）50%的股份，案外人任XX与孟XX签订《股权转让协议》后，孟XX共计支付任XX股权转让款12,000元，其中有10,500元来源于谢XX。凯X某某司的股东任XX、谢XX均知晓并同意孟XX代为收购案涉股权一事。原审以案涉股权转让未能实际向任XX履行完毕为由认定孟XX与谢XX未形成债权债务关系，判决驳回孟XX的诉讼请求不当。二、原审适用法律错误。本案应适用《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，原审适用《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定不当。三、原审程序违法。任XX与本案处理存在利害关系，应参加本案诉讼。原审未依职权追加任XX作为本案第三人参加诉讼，导致本案事实不清，处理程序违法。
谢XX辩称，凯X某某司原有股东谢XX和任XX，二人因合作问题发生争议后，遂委托孟XX以自己名义代为收购任XX的股权。孟XX未按照案涉股权转让协议约定支付给任XX全部转让款，导致任XX的股权至今未能变更登记到谢XX名下，孟XX构成违约。谢XX现已不同意收购案涉股权。原审未追加任XX参加诉讼，程序合法。原审认定事实清楚，但谢XX已支付给孟XX的款项不是股权转让款。根据孟XX一审陈述，股权转让协议未能实际向案外人履行完毕，原审由此认定孟XX与谢XX之间未能形成债权债务关系，处理结果正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。
孟XX向一审法院起诉请求：1、判令谢XX向孟XX支付委托收购股份欠款89,500元；2、判令本案诉讼费、保全费等全部费用由谢XX承担。
一审法院认定事实：谢XX系凯X某某司股东，孟XX系该公司员工。2023年12月8日，孟XX与任XX签订股权转让协议，约定将任XX持有的凯X某某司50%的股份全部转让给孟XX，转让价格100,000元，并约定了支付时间。2023年12月15日，谢XX通过微信转账向孟XX支付5,010元。2024年4月1日，谢XX向孟XX出具委托书，委托孟XX对案外人任XX享有的该公司股份进行收购。一审法院认为，谢XX委托孟XX向案外人任XX收购股份，但孟XX庭审中表述股权转让协议未能实际向案外人履行完毕，因此，孟XX与谢XX之间未能形成债权债务关系，故孟XX诉请要求谢XX向孟XX支付委托收购股份欠款89,500元，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：驳回孟XX全部诉讼请求。案件受理费2,038元，减半收取计1,019元，公告费200元，由孟XX负担。
本院二审期间，孟XX提交了以下证据:证据一、浙江省绍兴市上虞区XX（2024）浙0604民初7865号民事调解书一份，拟证明任XX因案涉股权转让事宜以孟XX为被告已向绍兴市上虞区法院起诉，双方已经在法院达成了民事调解协议书的事实。证据二、委托代理合同、发票，拟证明孟XX因本案二审已支出律师代理费6,000元，应由谢XX承担。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，孟XX提交的证据一内容真实合法，可达到证明目的，予以采信。证据二所涉律师代理费在案涉股权转让协议和委托书中未约定，该费用不属于孟XX因本案纠纷必需发生的费用，不能达到孟XX的证明目的，本院不予采信。
经审理查明，任XX与孟XX股权转让纠纷一案，任XX于2024年11月14日向浙江省绍兴市上虞区XX提起民事诉讼，该院于2024年12月10日出具（2024）浙0604民初7865号民事调解书，载明：一、孟XX向任XX支付股权转让款88,000元，款项按以下期限支付：于2025年1月至2027年5月每月月底前各支付3,000元，于2027年6月底前支付1,000元；二、如孟XX有任意一期未足额履行付款义务，孟XX应另行支付以88,000元为基数自2024年6月21日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息，任XX可就剩余未付款项及利息一并申请强制执行；三、任XX自愿放弃其他诉讼请求。该调解书已发生法律效力。另查明，案涉股权转让协议第二条约定：上述转让款合计100,000元，其中5000元已于2023年12月8日支付给任XX。谢XX与孟XX2024年1月21日的微信聊天记录载明，孟XX于该日支付任XX股权转让款1,500元。本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，关于谢XX的民事责任承担问题。从本案已查明的事实看，谢XX认可孟XX系受其委托代为收购任XX持有的凯X某某司50%的股份。孟XX一审提交的凯X某某司股东会决议、谢XX向孟XX出具的委托书载明内容可证明任XX在案涉股权转让协议签订时，明知谢XX与孟XX系委托关系仍同意孟XX以自己名义签订案涉股权转让协议。谢XX与孟XX之间形成的委托合同关系和孟XX与任XX之间形成的股权转让协议关系，系各方当事人的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效。在孟XX未按照股权转让协议约定支付相应股权转让款的情况下，任XX于2024年11月14日向浙江省绍兴市上虞区XX提起民事诉讼，该院于2024年12月10日出具（2024）浙0604民初7865号民事调解书。依据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一款“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”，第二款“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人”和第九百二十一条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用并支付利息”的规定和生效法律文书的既判力，孟XX为处理谢XX的委托事务仍需垫付案涉转让款88,000元给任XX，加上孟XX前期已支付的股权转让款，案涉股权转让协议约定的转让款100,000元的支付义务已全部由孟XX承担，谢XX已免除向任XX支付案涉股权转让款的义务，孟XX诉请谢XX赔偿相应数额的股权转让款于法有据。对于股权转让款的具体数额。孟XX认可其已支付任XX转让款12,000元，其中10,500元来源于谢XX，另有1,500元由孟XX垫付。谢XX对其已支付给孟XX款额的数额和性质提出异议，未提交充足证据证明，应承担举证不能的法律后果。根据谢XX于2023年12月15日向孟XX微信转账记录载明的5,010元、案涉股权转让协议第二条约定的已支付给任XX的5,000元和谢XX与孟XX于2024年1月21日的微信聊天记录载明的孟XX支付给任XX的1,500元，即谢XX已支付给孟XX款项情况和孟XX已支付给任XX案涉股权转让款情况，孟XX诉请谢XX向其支付案涉股权转让款89,500元于法有据，本院予以支持。孟XX诉请谢XX赔偿其二审律师费6,000元。本院认为，谢XX出具给孟XX的委托书和案涉股权转让协议未对律师费有相关约定，且该费用亦非本案二审必需产生的费用，孟XX诉请该项费用由谢XX承担于法无据，本院不予支持。
关于原审未追加任XX作为第三人参加诉讼，程序是否违法的问题。任XX依据案涉股权转让协议在浙江省绍兴市上虞区XX审理的（2024）浙0604民初7865号民事案件中，未突破合同相对性原则选择谢XX直接承担民事责任，而是选择合同相对人孟XX为案涉股权转让款的付款责任人。本案实属委托合同纠纷，任XX并非委托合同相对人，并非本案必须参加诉讼的当事人。根据本案已查明的事实，任XX与本案处理不存在利害关系，原审未追加任XX作为第三人参加诉讼程序合法。
综上所述，孟XX的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条、第九百二十一条、第九百二十六条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省耒阳市人民法院（2024）湘0481民初4978号民事判决；
二、被上诉人谢XX于本判决生效后十五日内赔偿上诉人股权转让款89500元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费减半收取1019元，公告费200元，二审案件受理费2038元，合计3257元，由被上诉人谢XX负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 许XX
二〇二五年三月三十一日
法官助理 周XX
书 记 员 李XX
