老话说，

亲戚朋友关系再好，

也不要一起合伙做生意。

因为碍于情面，

很多合伙关系约定不详尽，管理松散等。

经营态势好时没什么，

但一旦出现亏损，

就会动摇合伙人之间的信任。

案情简介

2021年4月张某、郑某、吕某三人一起商议，预计将郑某、吕某现持股的“北京某科技有限公司”直接变更为新公司，并约定了认缴出资比例，郑某在公司运营中负责出钱，吕某常在南方，所以公司的变更以及日后的营运主要由张某实施。后郑某突然接到张某电话让其暂缓3个月出资，郑某虽不知为何但出于对合伙人的信任便同意了。

2021年5月，原告张某着手办理公司变更事宜，张某委托朋友办理新的营业执照及印章，于2021年5月12日下午在公司工作群内发送消息称朋友已经将新的执照办好，去刻章了。2021年5月13日，在群内发送营业执照照片，并表示“执照和章都到手了，税务变更也已经完成。明天约银行办理变更。”此时，因张某并未出资，所以在公司信息变更时并未添加其为股东。

在公司运营期间，张某在未通知股东吕某及郑某的情况下，自作主张聘请其前同事朱某一起为公司联系业务，期间张某只在群内表达过“有意愿请朱某来帮忙”，并未提起过朱某包括工资、入职时间、工作绩效标准等聘用情况，吕某看到上述消息时并未意识到张某私自招聘了一位“销售总监”。2021年6月21日，张某在群内第二次发送近两个月费用清单时，加入了朱某的工资5万元，吕某表示朱某的工资部分需要稍后确认，郑某也在知道此事后明确拒绝支付朱某的工资。

此后，郑某与吕某认为张某不可靠，其私自聘用年薪30万的销售人员，且在朱某来后的近两个月内并未做出任何业绩，二人经过商议决定解除与张某的合作，并于2021年6月22日告知张某希望换一种方式合作，张某也同意，同时还表示朱某的工资费用问题张某也可以自己支付给朱某。于是在2021年6月24日，郑某与张某在公司交接，其中包括新公司的营业执照与法人章、合同章（因公司运营一直由张某实际操作，为了方便遂由张某保管）。

交接完成后，吕某和郑某以为事情至此告一段落，不曾想却收到了法院传票，张某、朱某分别起诉北京某测试技术有限公司服务合同纠纷，要求被告支付张某服务费6万元并解除《服务咨询合同》，支付朱某服务费5万元并解除《服务咨询合同》。合同显示签订时间为2021年5月10日，然而郑某和吕某却是一头雾水，因为公司并未与原告二人签订过什么合同，2021年5月10日公司的章还没刻好，对于二人三十余万的高额年薪更是一无所知。

在经过两次开庭后，法院裁定驳回朱某、张某的诉讼请求。

在民间经营中，个人合伙因具有启动方便、优势互补、资源共享、分散风险等优点被广泛适用，多为建立在朋友、亲属等具有一定信任基础的自然人之间。但合伙经营具有这些优势的同时，也伴随着缺陷，如约定不详尽，管理、运营松散，财务不规范等等。在经营态势好的时候，这些问题被忽略、被掩盖，当经营规模越来越大，或者经营出现亏损时，这些缺陷就会动摇各合伙人之间的信任基础，产生各种合伙纠纷。

个人合伙案件呈现以下特点：

一是合伙关系认定方面。个人合伙往往没有经过工商登记注册，而是借用他人或者某个合伙人的其他营业执照，以个体工商户或其他企业等外在形式进行营业。当内部发生纠纷时，往往就双方之间的法律关系存有较多争议，如一方主张双方是合伙关系，而另一方则有可能提出借贷关系、雇佣关系、租赁关系等答辩意见。

二是合伙人成立合伙时对权利义务、财务制度约定不明确。有些合伙成立时甚至仅为口头约定，无书面证据予以固定，诉讼中各执一词，难以认定。尤其是当合伙人中有一方提供了经营资质、经营场所等情形下，涉及到协议中未涉及的费用等，如果还存在代开发票等情形，更容易形成多重的法律关系。

三是账目不清、财产不明。在合伙纠纷中，常见一方合伙人疏于参加管理，或者在最初比较信任的情况下未严格执行财务管理制度，而另一方合伙人掌控合伙经营实体及财务记账，导致对于合伙财产变动、合伙经营所得、费用开支等难以查清。

因为存在以上特点，一旦发生合伙协议纠纷，当事人往往面临诉讼请求复杂、诉讼过程漫长、举证困难重重、合伙经营难以继续等情况。

为避免陷入合伙协议纠纷诉讼，形成长期良好的合作关系，在合伙经营中，需要注意以下几点：

01 、釆取书面形式订立合同，并明确合同应当包含的主要条款。合伙合同除了要明确各合伙人的出资份额、盈亏负担等以外，还应该对退伙、入伙、解散等事宜进行约定。可以根据出资份额确定利润分配、亏损分担的比例。当合伙人以货币以外的财产权利出资时，应明确作价、份额、出资期限等事项。对于货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定或委托法定评估机构进行评估。如果未对出资进行评估作价，则不能以出资比例作为利润分配、亏损分担的标准。合伙协议还应当约定缴付出资的期限。

02、建立健全完善的财务制度。对于选择何种凭据、经过何种程序入账等容易起纠纷的事项，要书面明确，并在执行过程中注意定期对账，认真保管财务账目及凭证，以便日后发生纠纷时有章可循，或者聘请专业人员做账，以免猜忌。在个人合伙中，当事人往往记账随意，白条入账等凭据不规范的情况随处可见，也提供不出资产负债表、损益表等规范的财务报表。大多数当事人对此情况是知道的，但由于正常运作时不在意，疏于管理，亦未提出异议，一旦纠纷发生，对于真实财务状况便难以查清。平时应当注意保存证据。

03、合伙终止时，要及时清算。盈余要及时分配，债务要及时偿还，并对结算结果加以固定，减少纠纷发生。

尤其需要注意的是，关于合伙债务承担涉及两种性质不同的法律规范。

在对外债务中，为保护合伙债权人的利益和社会交易的安全，各合伙人应当以其全部个人财产对合伙债务承担无限责任，各合伙人承担连带责任，这属于强行性法律规范，当事人不得在合伙协议中排除其适用，与该规范相抵触的约定无效。

在合伙内部，合伙人可以在合伙协议中约定各合伙人对合伙债务的分担比例，但合伙人不能以此约定对抗合伙债权人，对外，每个合伙人都应当依法对合伙责任承担连带无限责任。合伙人实际承担的债务超过其约定的分担比例的，取得追偿权，可以请求其他合伙人偿还其应当承担的债务份额。