X电缆厂有限公司买卖合同纠纷答辩状

答辩状

答辩人：X电缆厂有限公司，住所地：

法定代表人：

答辩人与被答辩人中山X造船有限公司买卖合同纠纷一案现已由岳塘区人民法院受理，针对被答辩人关于管辖权异议的上诉状，答辩人提出答辩意见如下：

一、本案并未约定合同履行地

买卖合同属于双务合同，交货与付款构成本合同的双方主要履行义务，被答辩人直接以货物送达地点作为双方约定的合同履行地的主张，明显无法成立。

本案《销售合同》并未约定合同履行地，该合同第七条为“运输方式及费用负担条款”，该条约定的“货物送到中山利德丰造船有限公司仓库，费用由卖方负责”，明显仅系双方对运输方式与运费承担主体的约定，而非被答辩人所称对合同履行地的约定，

二、本案《销售合同》对管辖地约定不明，一审人民法院裁定驳回被答辩人管辖权异议，正确无误。

本案《销售合同》第十二条为双方约定的管辖条款，足以证明被答辩人以该合同第七条“运输方式及费用负担条款”确定管辖法院的主张无法成立。

《销售合同》第十二条约定“本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，也可由当地工商行政管理部门调解，或依法向人民法院起诉”，该管辖条款属于典型管辖不明的约定。

综上，一审法院在本案约定管辖不明确的情况下，以接收货币一方所在地即答辩人所在地为管辖地，并依法作出驳回被答辩人管辖权异议的裁定，并无任何错误，请求上级人民法院驳回被答辩人不当的上诉请求。

此致

湘潭市中级人民法院

                                      答辩人：

                                      年   月   日