二审民事答辩状

　　答辩人：某某某有限公司

　　答辩人因上诉人某某某有限公司不服×××人民法院作出的(××××)×商初字第×号民事判决书提出上诉一案，现提出答辩如下：

　　一，一审法院认定事实清楚。

　　1，本案事实是上诉人与被上诉人之间的货款总额就是一审法院认定的×××元。根据上诉人即买受方某某某有限公司与被上诉人即出卖方某某某有限公司×年×月×日签订的《×××买卖合同》之规定，被上诉人向上诉人送货直至货款回收要经历以下六个环节：(1)被上诉人送货上门，(2)上诉人验收，不合格退回，(3)产品合格凭入库单办理入库手续(4)被上诉人凭入库单开具增值税发票并携带入库单交至上诉人处(5)上诉人签收发票入账(6)被上诉人带着收据向上诉人要款。据此，被上诉人给上诉人供货多次，给上诉人开增值税发票多次，上诉人即某某某有限公司的工作人员某某某对被上诉人开具的增值税发票进行了接收，并签字为证。在客户接收发票记录中明确载明了开票日期、发票号码、货物名称、数量单价、金额，共计×××元。上诉人已付款×××万元，剩余×××元货款未付，证据确凿。至于上诉人提到的其在一审中提交法院的由被上诉人工作人员某某某签字的退料单一宗共计×份×件产品共计×××元，系因被上诉人到上诉人处交货过程中，被上诉人因受上诉人出门证的限制，需要在退料单上签字而造成的。这对于货款总额×××元无任何牵扯和影响。

　　同时上诉人提到一审庭审中被上诉人提交的仅有交验单而无入库单的件货物价款为×××元，上诉人辩称根本没有收到，这完全是无事实依据的。如果上诉人没有收到被上诉人提供的货物，就不会接收被上诉人开具的增值税发票，既然签收了增值税发票(上诉人工作人员某某某签字为证)则说明上诉人已经收到上述货物。因为被上诉人是凭入库单开具增值税发票的。再者，到底使用交验单还是使用入库单进行结算，这是上诉人内部管理的问题，不能对抗善意的第三人。

　　由此看来，上诉人辩称的未收到货物的仅有交验单而无入库单的×件货物款×××元，以及上面提到的由被上诉人工作人员某某某签字的退料单一宗共计×份×件产品金额共计×××元，与上诉×人、被上诉人之间的货品总额×××元无任何关系。

　　2，一审法院判决以上诉人接收发票时间的次月作为结算逾期付款利息时间起算点是完全正确的。根据上诉人与被上诉人于×年某月签订的《×××买卖合同》第×条之规定，货品结算及期限：产品验收合格，开票入账后次月结算。据此一审法院判决上诉人支付给被上诉人逾期付款利息从×年×月×日计算至×年×月×号，按中国人民银行同期人民币贷款利率为基础上浮×%计算是完全正确的。因为上诉人最晚接收被上诉人发票的时间为×年×月，故逾期付款利息从×年×月×日开始计算即也就是开票入账后次月结算，符合双方签订的合同第×条之约定。

　　二，一审法院适用法律正确

　　在本案中一审法院适用了《中华人民共和国合同法》第六十条：　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条：　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。　第一百一十三条：　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第二百六十三条：　定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付;工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。据此，被上诉人认为一审法院适用法律完全正确。

　　综上所述，上诉人的上诉请求与事实不符，一审法院判决正确，望二审法院依法予以维持一审判决并驳回上诉人的全部诉讼请求，以维护法律的尊严及公平正义，维护被上诉人的合法权益。

　　此致

　　某某市中级人民法院

　　答辩人：某某某有限公司

　　×年 ×月×号

　　该案最后二审法院维持了一审判决，被上诉人合法权益得到了保护。