《公司法》关于公司章程可自由约定事项汇总

《公司法》中，规定了大量可以由股东之间进行自由约定的事项，我们对其进行了梳理汇总，主要包括：

（一）经营范围

公司的经营范围是完全由公司的章程进行规定的，如要改变经营范围，只需在章程中进行修改，而后办理变更登记即可。

（二）法定代表人

公司章程可以约定由董事长、执行董事或者经理担任公司的法定代表人，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

（三）投资或担保

公司章程可规定向其他企业投资或者为他人提供担保的事项由董事会或者股东会决定，公司章程还可对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额进行限额规定。

（四）注册资本

根据《公司法》第二十三条和第二十六条，有限责任公司的的注册资本实缴登记制变更为认缴登记制，规定公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等。

（五）股东知情权

公司章程可以对股东行使知情权的具体方式与程序进行自由规定。

（六）公司新增资本

公司章程可对股东在增资时的优先增资权、增资比例进行约定。根据《公司法》第三十四条，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（七）公司可分配利润

公司章程可约定将可分配利润的部分或全部在不同的股东之间按不同的比例分配，可以对股东分红权的比例另行约定，也可约定优先满足部分股东的收益要求。

（八）股东会职权行使

公司章程除了不能删减《公司法》第三十七条规定的股东会的十项法定职权，可以约定其他由股东会行使的职权。

（九）股东表决权

章程可以对股东在股东会会议中行使的表决权另行约定，如按实缴的出资比例、认缴的出资比例等。根据《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（十）股权转让

公司章程可对有限责任公司股东的股权转让进行特别规定。

（十一）股权回购

符合法定情形的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司章程可对合理价格的确定方式或计算方式进行约定，以免日后发生争议。

（十二）股东资格的继承

公司章程可以规定继承人不能取得股东资格。根据《公司法》第七十五条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

（十三）股东会会议召开

股东会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。根据《公司法》第三十九条，公司章程中可约定定期会议的会议时间。

另外，公司章程可以根据公司的实际需求，具体规定召集股东会时，通知各个股东的确切时间，并不是必须在召开15日前通知到全体股东。

（十四）股东会议事和表决程序

根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，其它有关股东会的议事方式和表决程序，公司章程都可自行约定。

（十五）董事会组成

有限责任公司设立董事会的，组成人员数量应在规定范围内，但也可以不设董事会，只设一名执行董事。根据《公司法》第四十四条，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

（十六）董事会议事和表决程序

董事会除了召集方式在《公司法》第四十七条有明确规定，其他的议事方式和表决程序均可以由章程规定，但表决实行一人一票的规则不得更改。

（十七）董事任期

董事的任期由公司章程进行规定，但每届最长不能超过三年。如董事任期届满，连选可以连任。

（十八）执行董事职权

在股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，执行董事只有一名，但法律并没有规定执行董事的职权，而完全由公司章程规定。

（十九）职工代表比例

有限责任公司设监事会的，其中必须有职工代表，具体比例由章程规定，但不得低于三分之一。

（二十）监事、监事会职权

监事、监事会负有监督公司董事、高管，维护公司利益的职责，除了《公司法》第五十三条赋予的法定职权外，公司章程还可对其赋予其他职权。同时，章程可对监事的履职方式自由约定。

（二十一）监事会议事方式和表决程序

监事会也分定期会议和临时会议。监事会决议应经全体监事的半数以上通过。而对监事会的议事方式和表决程序，法律只规定了召集和主持，其他如会议通知方式、通知时限、参会方式等都可以由公司章程规定。

（二十二）经理职权

公司章程可以在《公司法》第四十九条规定的经理行使的职权以外，对其另作规定，并且章程规定是优于《公司法》规定的。

（二十三）聘用会计师事务所

根据公司章程作出的规定，一般由股东会、股东大会或董事会决定是否聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（二十四）任意公积金的提取

公司在税后利润中提取法定公积金后，公司章程可以对任意公积金的提取比例进行约定。

（二十五）高管人员

公司章程可以在《公司法》第二百一十六条第一款第一项规定的高级管理人员之外，自由规定公司的其他人员作为高级管理人员。

（二十六）营业期限和解散事由

公司章程可以对公司的营业期限和解散事由进行自由约定。