张少辉律师
律师观点分析
一、案件详细情况
本案为买卖合同纠纷引发的二审案件，上诉人分别为原审原、被告，原审原告因与原审被告就粮食烘干机购销合同的履行、定金返还产生争议诉至法院，河南省荥阳市人民法院作出一审判决后，双方均不服判决提起上诉，河南省郑州市中级人民法院于 2022 年 5 月 11 日立案审理，于 2022 年 7 月 6 日作出终审判决。
河南XX所张XX律师代理本次原告
（一）一审诉讼及审理情况
原审原告诉求：请求法院判令解除其与原审被告 2020 年 7 月 19 日签订的《购销合同》；判令原审被告双倍返还定金 15 万元（共计 30 万元）；判令原审被告承担案件受理费、保全费、诉讼代理费等费用。
一审法院查明核心事实：2020 年 7 月 19 日，原审原、被告签订《购销合同》，约定原审被告向原审原告提供粮食烘干机一台，总价 43 万元，合同约定首付定金 15 万元；合同签订后第三日，丁XX向原审被告账户转账 15 万元，银行回执附言为 “烘干塔预付款”；2020 年 7 月 25 日，原审原告又与案外公司签订同类型的粮食烘干机购销合同，后双方就该合同履行签订《补充协议》，并因货款支付、设备交付产生纠纷形成另案诉讼，另案法院已对相关货款支付事实作出认定。
一审法院判决结果：确认案涉《购销合同》于 2021 年 4 月 28 日解除；原审被告于判决生效之日起十日内返还原审原告货款 15 万元；驳回原审原告的其他诉讼请求。一审法院认为，原审原告与原审被告、案外公司的两份合同各自具有独立性，原审被告未按约交付设备构成违约，合同应予解除，但案涉 15 万元由丁XX支付且备注为预付款，不认定为定金，故未支持双倍返还定金的诉求。
（二）双方上诉理由
原审原告上诉：该 15 万元系代其支付的定金，原审被告亦认可该款项为其支付，转账备注不能修改合同关于定金的约定，一审认定事实不清、适用法律错误，请求改判原审被告双倍返还定金 15 万元（共计 30 万元），并由原审被告承担一、二审诉讼费。
原审被告上诉：其与原审原告的案涉合同与原审原告和案外公司的合同系同一买卖意思表示、指向同一笔交易，案涉 15 万元系原审原告按案外公司指示支付的货款，且该款项已转交案外公司，一审认定合同各自独立依据不足，请求撤销一审判决，改判驳回原审原告的诉讼请求，并由原审原告承担一、二审诉讼费用。
（三）二审审理及判决结果
二审法院审理查明：各方当事人在二审期间未提交新证据，二审查明的事实与一审一致。
二审法院核心裁判观点：案涉《购销合同》系双方真实意思表示，合同中定金数额的约定违反了定金不得超过主合同标的额百分之二十的法定规定，超过部分应视为预付款；原审被告主张案涉合同与原审原告和案外公司的合同为同一交易，证据不足，一审认定合同具有独立性正确；丁XX支付的 15 万元中，符合法定比例的部分产生定金效力，应适用双倍返还规则，超过部分按预付款返还。
二审法院判决结果：维持一审判决中合同解除、驳回原审原告其他诉讼请求的判项；变更一审判决中款项返还金额，判令原审被告返还原审原告款项 236000 元（其中双倍返还定金 172000 元、返还预付款 64000 元，计算方式：43 万元 ×20%=8.6 万元，双倍定金为 17.2 万元；15 万元 - 8.6 万元 = 6.4 万元为预付款）；驳回原审被告的上诉请求；一、二审案件受理费共计 12400 元，由原审原告负担 3650 元，原审被告负担 8750 元。
二、律师点评
定金数额的法定限制性规定具有强制效力，司法裁判严格遵循该规则认定定金效力。法律明确规定定金的数额不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力，该规定系强制性规范，不因当事人的约定而排除适用。本案中，法院对当事人约定的定金数额进行法定审查，将超出标的额百分之二十的部分认定为预付款，仅对合法范围内的定金适用双倍返还规则，体现了司法对定金制度法定规则的严格适用，兼顾了当事人的意思自治与法律的强制性规定。
买卖合同独立性的认定结合多重客观事实综合判断，体现了客观主义的裁判思路。司法实践中对多份买卖合同是否具有独立性的认定，并非仅依据签约主体的不同，而是结合合同签订时间、款项支付细节、履行行为、另案裁判结果等多重客观事实综合判定。本案中，法院结合案涉合同与另一合同的签约时间、定金约定数额、收款账户类型、另案对货款支付的认定等事实，认定多份合同各自独立，否定了案涉合同与另一合同为同一交易的主张，该裁判思路体现了对交易客观事实的尊重，也为同类案件中合同关系的认定提供了参考。
第三人付款的性质认定需结合交易背景综合判断，并非单纯以付款主体否定款项归属。在买卖合同履行中，存在第三人代为付款的情形时，司法裁判并非因付款主体非合同相对方而直接否定款项与合同的关联性，而是结合付款人的身份、代理关系的证明、款项用途、合同相对方的认可情况等综合判断。本案中，法院未因案涉款项由第三人支付而否定其系合同相对方的付款行为，而是结合合同约定、款项用途认定了款项的归属，仅对款项性质（定金 / 预付款）作出法定审查，体现了对实际交易行为的考量。
款项备注与合同约定存在冲突时，需结合整体交易事实认定款项性质，而非单一依据某一证据。在款项支付中，银行回执的款项备注与合同约定可能存在不一致，此时司法裁判并非单一依据备注或合同约定认定款项性质，而是结合合同约定的核心条款、交易的整体履行情况、定金法定规则等综合判定。本案中，法院未因款项备注为 “预付款” 而直接否定定金约定，而是结合合同的定金条款、定金法定限制规则，对款项作出定金与预付款的区分认定，体现了综合全案证据认定案件事实的裁判原则。
买卖合同中根本违约行为的认定以合同履行义务为核心，法定解除权的适用符合立法精神。买卖合同的履行以标的物的交付、价款的支付为核心义务，一方当事人未按约履行核心义务，导致合同目的无法实现的，构成根本违约，另一方当事人有权行使法定解除权。本案中，法院认定出卖方未按约交付标的物构成根本违约，依法支持了买受方的合同解除请求，同时判令出卖方承担返还款项的违约责任，体现了民法典中关于合同法定解除的立法精神，也明确了买卖合同中违约行为的认定标准。
三、相关建议或意见
（一）对买卖合同中的买方
签订合同时明确定金数额，确保约定的定金数额不超过主合同标的额的百分之二十，避免因约定超出法定比例导致部分款项不产生定金效力；同时在合同中明确定金与预付款的区分，避免后续款项性质争议。
委托第三人代为付款时，留存书面代理凭证，如签订委托付款协议、在转账时注明代合同相对方付款，同时确保款项备注与合同约定的款项性质一致，避免因备注与合同约定冲突引发争议；若确需变更备注，应与合同相对方达成书面补充意见。
与不同主体签订同类买卖合同时，明确交易标的的唯一性，留存各自合同的履行证据（如款项支付、沟通记录、履约要求等），避免因交易细节相似被主张为同一交易；同时及时跟踪合同履行情况，发现对方未按约履行时，及时固定违约证据。
对方存在根本违约行为时，依法行使合同解除权，并结合法律规定明确违约责任主张，避免提出超出法定范围的诉求；在主张定金双倍返还时，准确计算法定范围内的定金数额，提高诉讼请求的获支持概率。
（二）对买卖合同中的卖方
按约全面履行合同核心义务，买卖合同中标的物的交付是核心义务，未按约交付标的物将构成根本违约，面临合同解除、返还款项并承担违约责任的法律后果；若确因客观原因无法按时履行，应及时与买方沟通，达成延期履行或变更合同的书面协议。
收到第三人代为支付的款项时，及时与合同相对方确认款项性质（定金 / 预付款 / 货款），留存书面的确认记录，避免后续就款项性质与买方产生争议；若需将款项转交案外主体，应与买方达成书面的委托转交协议，明确相关权利义务。
主张多份买卖合同为同一交易时，需收集并提供充分的证据，包括合同的签约意思表示、交易标的的同一性、款项支付的指示证明、履行行为的关联性等，若证据不足，该主张难以得到司法支持；同时避免在无充分证据的情况下拒绝履行自身合同义务，防止构成违约。
与买方签订合同时，明确合同的核心条款，包括标的物规格、交付时间、定金 / 预付款的约定、违约责任等，避免因条款约定不明引发履行争议；若合同内容与其他交易存在相似性，应在合同中明确区分，注明交易的独立性。
（三）对买卖合同双方的通用纠纷解决建议
签订买卖合同时，秉持诚实信用原则，确保合同条款的约定明确、具体，尤其是定金、预付款、标的物交付、违约责任等核心条款，避免因条款约定不明引发后续纠纷；同时对合同的签订、履行过程进行全程留痕。
合同履行过程中，留存完整的交易证据，包括合同文本、转账凭证、沟通记录、履行行为的证明（如交货单、验收单）等，证据是司法裁判中认定案件事实、划分违约责任的核心依据，完整的证据链能最大程度维护自身的合法权益。
发生交易纠纷后，优先选择协商、调解的非诉讼方式解决，就合同解除、款项返还、违约责任承担等事宜达成友好的和解协议，相较于诉讼，该方式更高效、低成本，也能维护双方的商业合作关系；若协商、调解不成，再通过诉讼或仲裁途径解决。
涉及第三人参与交易（如代为付款、代为履行）时，及时签订书面的协议，明确第三人的身份、权利义务，以及款项的性质、用途、转交方式等，避免因第三人的参与导致交易关系混乱，引发不必要的法律争议。
提起诉讼或上诉时，准确适用法律规定，结合案件事实提出合理的诉讼请求，避免提出超出法定范围的诉求；同时全面收集并提交与诉讼请求相关的证据，确保诉讼请求有事实和法律依据，提高诉讼效率和胜诉概率。