一人有限公司股东承担连带责任

律师观点分析

    基本案情：

    上诉人广东**实业有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人黄**、原审被告广州市**皮具有限公司（以下简称**公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院( 2017)粤01 1 4民初672号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

    上诉人**公司上诉请求：1．撤销一审判决，判令**公司无需支付黄**73033元及利息；2．一、二审诉讼费由黄**承担。事实和理由：（一）**公司并非本案买卖合同的当事人，本案中合同当事人为黄**与**公司。**公司在201 5年1 1月2日成立，经营地在广州，**公司曾经是**公司的股东，但在201 6年7月22日，**公司的股东变更为吴**与杨**，与**公司没有任何关系。且**公司是一个有限责任公司，其有自己独立的经营权和独立承担相应责任的能力。因此，一审法院认为**公司为**公司的唯一股东就判令**公司承担连带的债务责任，属认定事实不清，适用法律错误，侵害**公司权益。（二）根据黄**提交的证据欠条显示，欠条确认的时间为201 6年1 0月1 2日，而**公司于201 6年7月22日前已把公司股份转让给吴**、杨**，出具欠条为**公司的民事行为，且该债务为股权发生转让后，**公司完全不知情，与**公司无关。

    被上诉人黄**辩称：1.-审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求将维持一审判决；2．**公司的生产经营地址由**公司租赁，租赁期限自201 5年7月1日起至202 1午6月30日止；3．**公司的生产经营地址上一直挂巨型的**公司的商号招牌；4．**公司的法定代表人沈**，在**公司201 6年7月22日退股之后，还为**公司欠案外人赖**的债务出具保证书；5．**公司自**公司成立之日起至201 6年7月22日止，为**公司唯一的股东，其认缴的1 00万出资，并没有实际到位，其后退股行为为恶意逃避债务行为。综上所述，黄**认为**公司与**公司的财产及经营行为发生混同，**公司在没有履行出资义务擅自退股行为具有明显恶意，其应对担任**公司唯一股东期间的债务负连带责任。

    判决结果：

    本案系承揽合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：**公司是否应对**公司于201 6年7月22日之前欠付黄**的债务承担连带清偿责任。

    黄**主张其为**公司提供加工承揽服务，截至201 6年1 0月12日，**公司欠付其货款77832元整，并提供了加盖**公司公章的《欠条》及201 6年5月、6月、7月、8月的送货单予以证明，一审法院对于该事实予以确认并判令**公司支付《欠条》所载的货款及利息，**公司对此未提出上诉，本院予以确认。现**公司上诉以其于201 6年7月22日已将其持有的**公司100%股权转让给案外人吴**、杨**，其已不是**公司股东为由，主张对涉案欠款不承担连带清偿责任。对此，本院认为，201 6年7月22日前**公司的性质为一人有限责任公司，其股东仅为**公司一人，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’’的规定，现**公司未能证明在201 6午7月22日前，**公司的财产与其个人财产相互独立，因此一审法院判令**公司对201 6年7月22日前**公司与黄**之间既由《欠条》所载又有送货单证实的债务73033元承担连带责任，并无不妥，本院予以维持。

    律师观点：

   一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。