公司清算是指在公司面临解散或者已经解散的情况下，负有清算义务的法律主体依照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法人人格的行为。依照《公司法》的相关规定，公司清算分为不同类型。

公司财产不能清偿全部到期债务的，为破产清算，反之为非破产清算。而非破产清算又分为自行清算和强制清算，依照《公司法》第183条的规定，公司解散后，应在法定的期限之内开始自行清算。在负有清算义务的法律主体怠于清算，或者自行清算不能的情况下，公司股东或者债权人可以向法院申请强制清算。

下文将介绍在法律实务中工商管理部门对有限责任公司自行清算程序中一些观点和意见，以帮助大家对公司的自行清算程序有更为深入的了解（以下意见仅供参考，具体执行仍需当事人与具体工商管理部门进行沟通确认）。

一、公司申请注销时所需提交的材料

根据湖北政务服务网提供的办事指南，结合工商管理部门向笔者提供的一次性告知书，内资公司办理注销时需要提交以下材料：

1.《公司注销登记申请书》（工商局模板）

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表/委托代理人的身份证复印件（工商局模板）

3.人民法院的公司破产、解散裁判文书；公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定；行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件

4.公司股东会关于确认清算报告的股东会决议，该决议需要由代表三分之二以上表决权的股东签署

5.经过确认的清算报告

6.清算组成员的备案通知书

7.税务机关出具的清税证明（如清算报告中已提供清税证明原件的，可以不另行提供）

8.依法刊登公告的报纸样张

9.公司营业执照正副本

二、在部分股东无法联系的情况下能否自行清算

尽管有些基层工商管理机关要求公司在办理注销登记时需要全体股东到场，但是实际上，只有公司在申请办理简易注销时才需要全体股东签署《全体投资人承诺书》。对于公司自行清算后办理一般注销登记的，工商管理部门一般认为办理普通的注销登记时并不需要全体股东到场，只要公司能够形成自行清算公司的有效股东会决议，便可以开始自行清算。

在公司召开关于清算事宜的股东会时，以下三点需要注意：

1.召开股东会前应当通知所有股东

为了保障全体股东的合法权益，公司在召开股东会前应当用尽一切手段通知全体股东。具体如何通知，可以采取以下方式：首先通过电话联系股东，若无法联系上，通过特快专递寄送至股东身份证上的住所地，若邮件被退回，再在报纸上刊登公司将要召开股东会的公告，并且该通知需要符合公司章程中的要求。例如，若公司章程中规定，若要召开股东会，应当提前15日通知全体股东。那么，在报纸上刊登召开股东会的公告后15天方可召开股东会。这种通知方式适用于所有需要召开股东会的情形。

2.需要形成有效的股东会决议

所谓形成有效股东会决议，即该股东会的出席、表决、签署需要由代表三分之二以上表决权的股东完成。若出席、表决、签署的股东的表决权合计无法达到三分之二以上，则无法形成有效股东会决议，此时自行清算程序已经无法继续进行，公司股东或债权人可向法院申请进行强制清算。

3.自行清算程序中需要召开股东会的情形

在自行清算程序中需要召开股东会的情形主要包括以下三个事项，第一：公司进入自行清算程序的决定，以及自行清算中清算组成员的组成。第二：清算方案的确认。清算方案经过股东会确认后，清算组方可执行。第三：清算程序完成，清算组提交的清算报告需要股东会确认，股东会需要作出通过清算报告的决议。

三、若公司账目不全，还能否自行清算

工商管理部门一般认为自行清算是公司自己内部的事，工商管理部门不宜过度介入。工商管理部门在接受公司注销登记申请时，一般是对申请材料是否齐全进行审查，只要提交的材料符合要求，即可办理注销登记。

若公司账目不全，导致最终无法形成清算报告，就需要转法院强制清算程序。若可以形成清算报告，并经过股东会认可，便可以申请公司注销。在公司自行清算程序中，至少要清理解决公司现存的债权债务关系，并在清算报告中体现。至于清算组尚未知晓的债权债务关系，可以通过大股东对公司债务出具连带担保承诺函的方式解决。至于何谓“尚未知晓的债权债务关系”，工商管理部门认为，在债权申报期间内未向清算组申报的债权即可认为是“尚未知晓的债务关系”。

（四）、自行清算的其他注意事项

1.关于清算组的组成，工商管理部门一般对此并无特殊要求，其认为自行清算本就是公司的内部事务，应由公司自行决定，只需要符合法律规定的形式即可。

2.清算组备案

有限公司通过股东会决议确定清算组成员后，需要将清算组成员和股东会决议交到工商机关进行备案。工商机关进行备案后，向公司出具清算组成员备案通知书。应当注意的是，若工商机关不同意公司进行自行清算，此时便不会向公司出具清算组备案通知书，因此公司在自行清算之前，一定要与工商机关进行沟通，确认工商机关同意自行清算后，再开始自行清算程序。

3.公司进入自行清算程序后，可以继续使用公司公章，不需要另刻清算组公章。只有在强制清算程序中，才需要刻清算组的清算章。