基本案情：   

陈某是某市香料公司的法定代表人，他与章某达成协议，各出资100万元成立一家配送中心。后来，章某将100万元投资款交给了陈某，陈某把投资款全部交给公司财务人员，由财务人员收款并为章某出具了收据。筹建配送中心的事由陈某具体负责，但陈某一直没能办下审批手续，协议不能履行。于是，章某多次要求陈某返还自己的投资款，但陈某总是以各种理由推脱。

庭审焦点：

庭审中，当事各方就本案所涉投资款究竟由谁来返还的问题，展开了激烈的辩论：

第一种意见认为，章某的投资款应由陈某返还。陈某依据合伙协议收取章某的投资款，而合伙协议筹建配送中心是陈某与章某共同协商所为的个人行为。虽然香料公司出具的收据证明陈某收了章某的投资款，这笔投资款由香料公司负责代为管理，但香料公司本身并没有参与配送中心的筹建工作，陈某的个人行为与香料公司经营行为无关。所以，章某的投资款应由陈某负责返还。

第二种意见认为，应由香料公司与陈某共同返还。陈某是香料公司的法定代表人，100万元投资款又是香料公司财务人员所收，所以，应该由陈某返还，香料公司承担连带返还责任。 

裁判结果：

   法院最终判决陈某返还章某的100万元投资款及利息，驳回章某对香料公司的诉讼请求。

律师观点：

江苏圣典律师事务所路恒飞律师认为，本案处理的关键是准确把握法定代表人的个人行为与职务行为在法律上的区别。本案中，陈某虽然是香料公司的法定代表人，但他收取章某100万元投资款的行为并不是职务行为。一方面，他作为自然人，可以进行个人行为，行为的后果由其个人承担；另一方面，他以企业法定代表人或其他经济组织的主要负责人身份出现，他所做出的职务行为代表的是企业法人或其他经济组织，其行为的后果应由企业法人或其他经济组织来承担。按照法律规定，代表企业法人或其他经济组织所为的职务行为，必须具备三个要件：一、法定代表人的行为必须属于法人的经营活动；二、行为在客观上必须被认为属于执行职务；三、该行为与法人或其他经济组织的职务有联系。三个要件缺一不可，否则不能视为法人或其他经济组织的行为，而只能认为是其个人行为。本案中，虽然陈某与章某协商成立配送中心，且香料公司财务人员收取了章某的投资款，但配送中心从筹建到收取投资款的行为，都不属于香料公司的经营活动。筹建配送中心是陈某与章某达成的个人合伙协议，入股分红也是由陈某个人得利，香料公司只是代陈某保管章某的投资款。由此可知，陈某的行为不属于执行法定代表人职务的行为，与他在香料公司的职务毫无关系。所以，他的行为只能认定是个人行为，而不是职务行为，章某的投资款应由陈某个人负责返还。

 （案例提供人：路恒飞，江苏圣典律师事务所资深律师，擅长领域：刑事辩护、债务追索、建筑房产、法律顾问等，法服专线：13851948249。）