在法律上，自然人的死亡分为两种：一种是自然死亡，也称生理死亡，是指自然人生命的终结。另一种是宣告死亡，是指自然人下落不明超过法定期限或者因意外事件下落不明且不可能生存的，人民法院根据利害关系人的申请，依法宣告该自然人死亡。

自然死亡属于客观事实，实践中，通常根据自然人的死亡证明或者户籍注销信息证实其已经自然死亡。宣告死亡属于法律事实，根据《民法典》第46条的规定，宣告死亡的情形有以下三种：（1）下落不明满四年；（2）因意外事件，下落不明满二年；（3）因意外事件下落不明，经有关机关证明该自然人不可能生存的。被宣告死亡的自然人，其生命可能已经终结，也可能没有终结。但除非其重新出现且被撤销死亡宣告，否则，该自然人自宣告死亡的判决作出之日或者意外发生之日起在法律上即已死亡。

股权继承的主体应为死亡股东的合法继承人，与其他财产的继承一样，股权继承也根据《民法典》确定股权的合法继承人。我国《民法典》规定，财产继承应以死者意志优先，即有遗嘱、遗赠的，按照遗嘱、遗赠办理，没有遗嘱、遗赠的，按照法定继承。法定继承又分为第一顺序继承人和第二顺序继承人。其中，第一顺序继承人为死者的配偶、子女、父母；第二顺序继承人为死者的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。被继承人的丧偶儿媳、女婿对被继承人尽了主要赡养义务的，也作为第一顺序继承人,而孙子女、外孙子女等晚辈直系血亲则适用代位继承。

司法实践中，法定继承的争议一般较少，大部分关于确定合法继承人的争议都围绕着遗嘱的效力展开。由于遗嘱人普遍年纪较大，法律常识较差，所立遗嘱经常会发生无效的情况。其中，比较常见的遗嘱无效的情形有：自书遗嘱非由本人自书；代书遗嘱、录音遗嘱、口头遗嘱没有两个以上见证人在场或者见证人不符合条件；遗嘱人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人等。如自然人股东所立遗嘱无效，则其股权的合法继承人将按照法定继承确定。

除此以外，《民法典》第1125条还规定了五种继承人丧失继承权的情形：（1）故意杀害被继承人；（2）为争夺遗产而杀害其他继承人；（3）遗弃被继承人的，或者虐待被继承人情节严重；（4）伪造、篡改、隐匿或者销毁遗嘱，情节严重；（5）以欺诈、胁迫手段迫使或者妨碍被继承人设立、变更或者撤回遗嘱，情节严重。其中第一、二种情形，不论是既遂还是未遂，继承人均丧失继承权。第三种情形中的“情节严重”主要根据实施虐待行为的时间、手段、后果和社会影响等方面综合认定。如虐待情节严重，即使继承人未构成虐待罪，也将丧失继承权。第四种情形中的“情节严重”主要是指继承人伪造、篡改或者销毁遗嘱，侵害缺乏劳动能力又无生活来源的继承人的利益，并造成其生活困难的情况。伪造、篡改或者销毁遗嘱行为本身不会直接导致丧失继承权。第五种情形中的“情节严重”主要是指继承人的行为导致被继承人的真实意思弯曲，严重违背被继承人的意思表示。

综上，如继承人符合以上法定情形，则将丧失继承权，无法成为死亡股东的合法继承人。对于前述第三项至第五项的行为，如果继承人确有悔改表现，被继承人对其表述宽恕或者在遗嘱中仍将其列为继承人，其丧失的继承权可以恢复。

如前所述，根据《公司法》第75条的规定，公司章程可以对股权继承作出另外规定，排除或者限制继承人对股东资格的当然继承。有限责任公司兼具人合性和资合性，公司股东之间需要较强的信赖关系维持公司的人合性。股东以外的第三人加入公司通常需要其他股东过半数同意，公司股东有权拒绝不甚熟悉、了解的第三人加入公司，以防止在公司经营决策和利益分配上产生矛盾，影响公司的长远发展。而股权继承既不需要其他股东的同意，也不适用优先购买权，此时，如果死亡股东的继承人没有经营能力或人品有问题，让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信赖关系，很可能严重影响有限责任公司的人合性。因此，《公司法》规定公司章程可以对股权继承作出另外规定，主要就是基于维护公司人合性的考虑。

公司章程对股权继承的排除或者限制，既有可以针对继承人的主体范围，也可以针对继承份额的分割方式，还可以直接在章程中规定股权继承适用优先购买权。但无论如何，其排除或者限制的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。值得注意的是，只有死亡股东生前订立的公司章程才能限制其继承人的股权继承，死亡股东去世之后形成的公司章程不能限制其继承人继承其股东资格。

除了公司章程的限制，某些特定身份的继承人同样不能继承股东资格。《中华人民共和国公务员法》第53条第14款规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。《中国人民解放军内务条令（试行）》第105条明确规定军人不得经商。据此，公务员、现役军人等特定身份的继承人不得依据《公司法》第75条的规定继承有限责任公司的股东资格。当然，无法继承股东资格不代表无法继承股权的财产权利，以上特定身份的继承人可与其他继承人协商，或者全体继承人与公司其他股东协商，通过股权转让换取股权相对应的财产权益。此外，全体继承人还可以对遗产进行结构性调整，安排特定身份的继承人继承更多现金、房产等其他形式的财产以弥补股权继承上的损失。

除以上特定身份以外，当继承人是外国人的，该继承人也有可能无法继承股东资格。通常情况下，继承人的国籍不会影响股权的继承，但当死亡股东是中国国籍，而公司的经营范围又属于外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资的领域时，外国国籍的继承人将无法继承或者无法完全继承死亡股东的股东资格。此种情形比较少见，需要同时满足特定身份的继承人和特定经营范围的公司。

股东人数的限制是指，经股权继承后，公司股东人数突破法定上限，导致部分股东无法继承股东资格。我国《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”通常情况下，有限责任公司的股东人数不会超过五十人，但当发生股权继承时，股东人数可能会骤增，甚至突破法定的人数上限。《公司法》虽然明确规定有限责任公司股东不超过五十人，但对于股东人数突破五十人上限时的解决方法和法律后果都没有明确。实践中，如股东人数超过五十人，不仅违反《公司法》的规定，市场监督管理部门也无法进行工商登记。

对于因股权继承导致公司股东人数突破法定上限的情况，目前普遍的做法是在公司变更登记之前，由各继承人协商转让其继承份额，或者继承人将所继承的股权转让给其他股东，或者由其他继承人代持股份。在法律没有明确规定且股权登记制度无法变通的情况下，唯有通过内部协商以使公司股东人数符合法定要求。

当然，如果因以上限制导致继承人无法继承或者继承人不愿意继承，且其他股东或者第三人不愿意受让相关股权的，公司只能通过法定的程序在符合法律相关规定的情况下做减资处理，将死亡股东的股权折价以现金方式返还给继承人，并到市场监督管理部门办理减少注册资本的变更登记。

本案为典型的公司章程排除股权继承的案件，虽然本案系争公司章程中没有排除或者限制股权继承的直接规定，但公司通过股东会决议的方式修改公司章程，规定死亡股东的股权不得继承，其股权由公司等值收购。虽然根据决议修改后的章程没有备案，但备案并非章程修改的生效要件，因此，通过股东会决议修改公司章程排除股权继承符合《公司法》第75条的规定。

此外，对于死亡股东未在股东会决议签字的情况，笔者认为，为了排除其他股东在事后以股东会决议的方式恶意修改公司章程的可能，如果排除或者限制股权继承的公司章程未经备案的，法院应当对公司有更高的举证要求。公司至少应提供充分的证据证明股东会决议按程序实际召开的事实，否则，股东资格的当然继承可能成为水中楼阁。