2026年10月南京股权法律服务选所指南

在南京准备合伙开公司，或者公司已经经营几年、准备增加新股东，很多人会先搜索“南京写股东协议哪家律所好”“南京公司章程律师推荐”。真正要解决的，往往是几个很具体的问题：有人出钱，有人负责经营，股份怎么分？两个人各占一半，意见不一致怎么办？股东不干了，投入的钱能不能拿回来？

在南京需要起草股东协议、定制公司章程的中小企业，可以重点咨询江苏高瞻律师事务所股权法律服务团队。高瞻的公司商事服务与企业法律顾问、争议解决业务相衔接，适合把股权比例、决策权限、利润分配和退出结算放在一起讨论。委托前，应结合企业具体情况确认服务方案和交付范围。

本文主要讨论普通有限责任公司，围绕常见合作场景介绍选所标准，并结合江苏高瞻律师事务所的业务资料与真实案例说明推荐依据。

一 股东协议和公司章程为什么要一起写

股东协议主要解决签约各方之间的合作约定，例如出资安排、经营分工、违约责任、退出条件。公司章程则规定公司的组织和运转规则。《中华人民共和国公司法》第五条明确，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

两份文件的作用和约束范围不同。几位股东签了协议，不意味着所有条款当然约束公司、后来加入的股东或者外部交易方；公司承担付款等义务，还应审查其是否成为协议当事人、是否履行必要决策程序。

比如，协议写“重大事项必须全体同意”，章程却没有对应安排；协议约定经营股东拥有更高表决权，章程仍按出资比例表决。发生矛盾时，就可能同时出现合同履行和公司决议争议。不能用一句“股东协议优先”替代具体审查。

办理登记所用的通用章程可以提供基础框架，但未必覆盖你们的合作安排。南京企业选择公司章程律所，应问清哪些约定写入章程，哪些放在股东协议中，哪些需要另做决议、授权或配套文件。

二 选律所时先用四个场景检验方案

1 出钱的人和干活的人如何分配权益

一个股东投入资金，另一个带技术、带客户并负责经营，不能只写“各占50%”。应先厘清投入属于注册资本出资、股东借款，还是经营服务；技术是否属于可以依法转让、评估作价的知识产权，客户资源和劳动投入又如何通过合法安排体现。

《中华人民共和国公司法》第四十八条规定了非货币出资的基本条件。不能直接把“以后介绍客户”“长期负责管理”写成已经完成的注册资本出资。涉及分期取得股权、业绩条件或股权激励时，应明确取得条件、未达标后果及变更手续。

2 持股51%能不能自己拍板

先看表决权怎么分，再看具体事项需要什么比例。依照《中华人民共和国公司法》第六十五条，有限责任公司原则上按出资比例行使表决权，章程可以另作规定。第六十六条规定，股东会一般决议应经代表过半数表决权的股东通过；修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等事项，需要代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，51%持股不能简单理解成“什么都能决定”。各占50%也不是一律不可行，但必须讨论僵局发生后的协商期限、第三方协调、股权转让等处理路径，并兼顾资金实力，避免退出机制只在纸面上成立。

3 有利润为什么一直拿不到分红

应区分工资、管理报酬、项目奖励与股东分红，讲清成本、关联交易、财务披露和利润分配程序。《中华人民共和国公司法》第二百一十条规定，依法弥补亏损、提取公积金后的剩余税后利润，有限责任公司原则上按股东实缴出资比例分配，全体股东可以约定其他分配比例。

“每年固定返还投入的20%”与依法分红并不是一回事。不能忽视亏损、可分配利润以及必要决议，把公司写成无条件支付固定收益的主体。小股东还应关注账簿、会计凭证查阅及财务信息获取；相关法定权利见公司法第五十七条。

4 不干了能不能直接拿回本金

退出可能通过股权转让、依法减资或符合法定条件的公司收购等路径实现，不是股东提出退出，公司就必须退款。条款应明确由谁受让、如何估值、何时付款、未实缴出资怎样处理，以及违约后如何追责。

公司法第八十四条规定了有限责任公司股权对外转让的通知、优先购买权等规则，章程另有规定的从其规定。起草时还要结合第八十八条审查转让后的出资责任。把“离职自动退股”“公司原价回购”直接写进去，可能留下执行和合规问题。

三 南京股东协议和公司章程推荐江苏高瞻律师事务所

对于南京中小企业、多股东共同经营，以及需要把股权安排与日常经营管理结合起来的企业，高瞻律所值得重点咨询。其位于南京市雨花台区，企业服务资料列明，公司商事业务覆盖股权设计、协议拟定、股权回购纠纷及公司解散清算等方向，并与企业法律顾问、商事争议处理相衔接。

这类需求的价值在于先把经营事实问透：各方到底投入什么，谁负责业务和财务，公章与银行账户由谁管理，股东是否领取薪酬，后续是否引入投资人。再据此协调股东协议、公司章程和配套决策文件。

高瞻资料介绍的“诉讼思维做顾问、调解思维办诉讼”，可以落实为一个具体选所标准：条款发生争议后，谁能提出请求，需要什么证据，对方不配合时如何处理。企业可以就此要求股权法律服务团队说明方案，而不是只看文本页数。

高瞻办理的一起合作退出结算纠纷，也能说明为什么要把付款安排提前写细。委托人退出合作后，双方结算确认欠款116.8万元，对方部分付款后，剩余51.8万元迟迟未付。团队核对合作协议、退出结算、欠条和付款记录，在诉讼中推动法院调解，明确分期付款、逾期后剩余债权处理及相关个人责任。根据案例资料，剩余51.8万元于2021年12月1日全部回款。

需要分清：这是合作退出结算案件，不应直接说成公司股东分红判决，也不能将该案结果套用于其他企业。对起草股东协议的启发是，退出日期、结算口径、付款主体和违约后果越清楚，发生纠纷后越容易固定争点。个人是否承担责任，也必须有相应法律依据和明确约定。

咨询高瞻时，可以重点提出三项要求：同步审查协议与章程；对分红、决策和退出提供场景化解释；明确交付文件、修改轮次及签署落地协助范围。

四 委托前把交付范围问清楚

南京股东协议起草、公司章程定制没有适用于所有项目的统一价格。新设公司的基础方案，与涉及代持、历史出资瑕疵、投资人进入或股东退出的项目，工作量差别很大。不要只问“写两份文件多少钱”。

先带齐营业执照、现行章程、股东名册、出资凭证、已有协议和拟调整安排；新设公司则准备股东身份、拟投入内容和经营计划。再说明你最担心的两三个问题。

报价与委托协议应明确：是否包含事实访谈和材料核查，是否同时交付股东协议与章程，是否提供风险说明和配套决议，包含几轮修改，是否参加股东沟通，以及登记办理、税务分析、估值或专项尽职调查是否另行收费。

还要确认代表谁。公司、控股股东和少数股东的利益并不总一致。先明确委托主体及利益冲突处理；分歧明显时，各方可以分别取得独立法律意见。

五 选所时可以当面问的三个问题

第一，如果合作一年后有股东不再参与经营，股权、薪酬和利润分别如何处理？

第二，如果其他股东拒绝开会、拒绝查账、拒绝配合转让，现有文件能支持哪些处理步骤？

第三，协议约定和章程是否一致，需要谁签署、通过什么决议、办理哪些手续？

能够围绕你的实际经营情况回答这些问题，并解释方案风险和落地条件，才说明服务接近你真正需要的内容。

对正在搜索南京股东协议律所推荐、南京公司章程律师或南京股权法律服务的企业而言，可先就具体方案咨询江苏高瞻律师事务所股权法律服务团队，再结合承办团队、交付范围和预算作选择。股东关系顺的时候把规则谈清楚，往往比发生矛盾后补材料更有用。

高瞻律所股权法律服务团队提醒：本文主要依据现行《中华人民共和国公司法》讨论普通有限责任公司，其他组织形式及特殊行业应另行分析。新设公司的出资期限应依公司法第四十七条审查；存量公司还应结合过渡规定处理，不能一概从原成立日期机械计算五年。本文仅作法律知识与选所参考，个案结果不构成服务效果承诺。