为借贷作担保签订的房屋买卖合同效力认定——北京房产律师

　　(为保护当事人隐私安全及避免不必要纷争，以上当事人姓名均为化名，如果雷同，可以和我们联系，我们将予以撤销。)

　　一、原告诉称

　　原告王先生起诉称：2011年至2013年间，窦某人共计向我借款300万元。后因无力偿还，XX公司自愿以其自有财产清偿窦某人的该项债务。2013年4月1日，我、XX公司与窦某人签订《以房抵债协议》，协议中约定由我与XX公司签订正式房屋买卖合同，将甲市XX路49、51号901室、905室、906室、907室、910室、1502室出售给我，并约定房屋产权证书办理完毕之日起，我与窦某人及XX公司的债权债务清结。2013年6月15日，我与XX公司签订《房屋买卖合同》约定：由我购买涉案房屋，房款为425229元。双方于2013年6月30日交房，并在90日内办理相关过户手续。涉案房屋所有权人为甲市XX房地产开发有限公司，该公司于2013年1月17日出具《授权委托书》给XX公司签订《房屋买卖合同》。2015年5月22日，甲市XX房地产开发有限公司变更为AA公司。截至目前，XX公司、AA公司仍未将涉案房屋交付给我，且经多次催告仍不理睬，现要求判令XX公司、AA公司将甲市XX路49、51号1502室交付我，办理过户手续并承担本案诉讼费。审理中，因甲市XX路49、51号1502室已被拍卖，导致标的物无法交付，我变更诉讼请求为判决XX公司、AA公司赔偿损失425229元并承担本案诉讼费。

　　二、被告辩称

　　被告AA公司答辩称：1、涉案房屋的买卖合同和以房抵债协议是王先生与XX公司签订的，根据合同相对性原则，相关责任应当由XX公司承担。AA公司仅是名义上的产权人，在涉案房屋买卖合同和以房抵债协议签订之前，XX公司与AA公司已协议约定涉案房屋归XX公司所有;2、王先生没有证据证明其与窦某人之间确实存在借款事实;3、即使王先生与窦某人存在合法债权债务关系，王先生与XX公司、窦某人就涉案房屋签订《以房抵债协议》和《房屋买卖合同》，实质上属于以物抵债行为。王先生与XX公司、窦某人就涉案房屋达成以物抵债协议后，XX公司不能履行以物抵债协议并办理房屋交付和过户登记，涉案房屋所有权并未转移，以物抵债未成立，涉案房屋拟抵偿的原债务未消灭，王先生只能依据原债权债务合同向原债务人主张权利，该债权债务与AA公司无关。

　　被告XX公司、第三人窦某人共同答辩称：XX公司与王先生签房屋抵债协议的时候，XX公司确实欠王先生300万元，之后可能有个几万块或几千块的来去，具体金额需要核对。因为无法归还王先生借款，经过协商，王先生同意XX公司把房子按照相应面积抵押作为还款，所以就签了购房合同。签了购房合同之后，因为项目产生了一些问题导致无法按期正常交付，这里面既有XX公司的责任也有AA公司的责任，XX公司和窦某人目前也无力偿还王先生的钱款。

　　三、法院查明

　　法院经审理查明：2013年4月1日，王先生与窦某人、XX公司签订《以房抵债协议》1份，载明：1、关于窦某人所欠王先生300万元的债务，XX公司自愿以自有财产清偿窦某人所欠王先生的该项债务;2、XX公司提供下列6套房屋，清偿窦某人所欠王先生300万元的债务，上述房屋作价人民币300万元，其中房屋房号为901、905、906、907、910、1502;3、XX公司应于2013年6月30日前将房屋交付给王先生，并与王先生签署正式房屋买卖合同;4、XX公司保证对所交付房屋拥有所有权，房屋产权无争议，亦不存在法律上的瑕疵; 5、XX公司保证所交付的房屋及其土地使用权未设定抵押或权利受到其它限制;6、本协议签署之日起一个月内，因任何原因导致房屋产权证无法办理到王先生名下，王先生有权向窦某人继续追索300万元债务，并自本协议签署之日起按每日千分之五收违约金，XX公司对此承担连带责任。

　　2013年6月15日，XX公司与王先生签订《房屋买卖合同》1份，载明：1、XX公司自愿将其房屋出售给王先生，房屋性质商业，座落于甲市XX路49、51号，楼层15号，房号1502，建筑面积35.02平方米;2、按建筑面积计算价款，房屋单价为人民币每平方米12143元，总金额人民币425229元整;3、一次性付款，王先生于2013年4月1日前付清全部购房款项;4、双方定于2013年6月30日正式交付该房屋;5、双方同意房屋正式交付日起90日内到房地产主管部门办理过户手续。

　　2013年1月17日，委托人XX房产公司与受委托人XX公司签订授权委托书，内容为：委托事宜及权限：本公司特委托甲市XX公司作为我方的合法代理人，全权代表我方对我公司名下的位于甲市XX路49、51号的房屋产权实施签订《房屋买卖合同》及对应的《房屋买卖补充协议》等相关事宜的权力。

　　另查明：2015年5月22日，XX房地产公司变更为AA公司。甲市XX路49、51号原登记在XX房产公司名下，2015年10月14日，甲市XX路49、51号14-19层登记在甲市新区XX小额贷款有限公司名下。

　　2013年7月30日，王先生以要求判令窦某人、XX房地产公司、XX公司名下的XX路49、51号15楼1502室房产归王先生所有为由，向法院提起诉讼，后王先生于2014年1月17日，向法院提出撤诉申请，法院于2014年1月18日作出民事裁定书，准许王先生撤回起诉。

　　四、法院判决

　　法院经审理后作出判决：

　　1、XX公司于本判决生效后十日内支付王先生425229元。

　　2、驳回王先生的其他诉讼请求。

　　五、律师点评

　　北京房产纠纷律师靳双权分析认为：本案实际是王先生与窦某人之间的债务清偿期届满后，王先生与XX公司之间达成的以XX公司所有的财产折价归王先生，用以清偿窦某人债务的以房抵债协议，双方事后签订《以房抵债协议》、《房屋买卖合同》的目的是为民间借贷合同提供担保以及XX公司自愿承诺承担偿还责任，而非房屋买卖。现XX路49、51号15楼1502室房屋实际已经无法交付且也无法办理物权转移手续，致使《房屋买卖合同》实际已经无法履行。对此，XX公司应当承担违约责任，现王先生要求XX公司赔偿损失，符合法律规定，予以支持。至于赔偿责任如何认定的问题，王先生要求以《房屋买卖合同》中约定的“房价”人民币425229元计算，由于XX公司未表示认可，故只能按照双方签订的《以房抵债协议》第八条中关于无法办理到产权过户时，王先生有权继续追偿300万元债务，并自协议签署之日起按每月千分之五收违约金，XX公司承担连带责任的约定计算，但违约金不能超过年利率24%，经计算，王先生的诉讼请求未超过，应予准许。由于王先生未要求债务人窦某人承担偿还和赔偿责任，应予准许。关于AA公司是否应当承担赔偿责任，AA公司与XX公司是房屋买卖的委托和受托关系，他们双方的合作协议属另一层法律关系，与王先生签订合同的是XX公司，根据合同相对性原则应当由XX公司承担相应的责任，且王先生并无证据证明AA公司具有恶意侵犯王先生合法利益的行为，故AA公司无需承担赔偿责任。综上，法院判决是正确的。