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武汉XX汽车服务有限公司、江西XX汽车贸易有限公司公司解散纠纷二审民事判决书

2018年03月19日 | 发布者:郭云珠 | 点击:162 | 0人评论
摘要:2009年1月16日,股东马XX与股东武汉XX限公司共同成立江西XX汽车贸易有限公司的公司,该公司章程第四章第六条约定公司注册资本500万元,第八条约定马XX出资350万元,占70%出资比例,武汉XX...

律师观点分析

2009年1月16日,股东马XX与股东武汉XX限公司共同成立江西XX汽车贸易有限公司的公司,该公司章程第四章第六条约定公司注册资本500万元,第八条约定马XX出资350万元,占70%出资比例,武汉XXXX有限公司出资150万元,占30%出资比例,第五章十三条、第十四条约定,股东会会议由股东按出资比例行使表决权,股东会分为定期会议与临时会议,定期会议由股东自行确认,临时会议代表十分之一表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议,第八章第三条约定,公司的营业期限拾年,自公司营业执照签发之日起计算。章程对公司的经营范围、机构、职能,财务、会计等均进行了明确。2010年1月5日,江西XXX汽车贸易有限公司召开股东会,对公司章程第四章第六条公司注册资本500万元,修正为注册资本1000万元。对第四章第八条修正为,马XX出资700万元,占70%出资比例,武汉XXXX有限公司出资300万元,占30%出资比例。2010年4月15日,江西XXX汽车贸易有限公司召开股东会,对第四章第八条修正为,马XX出资700万元,占70%出资比例,XX公司出资300万元,占30%出资比例。2010年5月21日,江西XXX汽车贸易有限公司召开股东会,对公司章程第二章第三条修正为,公司名称:XX尚公司。2011年11月8日,XX尚公司召开股东会,对公司章程第四章第八条修正为,XX广公司出资700万元,占70%出资比例,XX公司出资300万元,占30%出资比例。据上,XX公司在XX尚公司出资300万,占有30%的股份,XX广公司出资700万,占70%的股份,负责主要的经营管理活动。2014年,XX公司以股东知情权为由,对XX尚公司提起诉讼,法院作出支持其对公司享有知情权的判决。2014年12月21日,XX尚公司通知XX公司召开股东会、董事会及查阅公司财务资料,XX公司无故未到会。2015年12月26日,XX尚公司召开股东会,修改公司章程,将公司的经营期限变更为30年,对公司的经营范围也进行了变更。目前,XX尚公司在正常经营中。

20164月,原告以由于XX尚公司的内部运营机制早已失灵,XX公司的股东权利长期处于无法行使的状态,致使XX公司无法了解公司经营状况,不能参与盈余分配。其投资XX尚公司的目的无法实现,利益受到重大损失。若这种状况持续下去,必然会使XX公司遭受更大损失。XX尚公司僵局状态无法通过其他途径解决,起诉至南昌市中级人民法院,请求判决解散公司。

一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第四十二条、第一百八十二条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条之规定,判决:驳回XX公司关于解散XX尚公司的诉讼请求。案件受理费81800元,由XX公司负担。

判决后原告XX公司上诉至江西省高级人民法院,上诉请求:1、请求撤销(2016)赣01民初112号民事判决,依法判令解散XX尚公司。

郭云珠律师作为被上诉人XX尚公司的诉讼代理人参加了诉讼,代理XX尚公司提交了一份《江西XX尚汽车贸易公司章程》。证明目的:该章程内容包括XX广公司出资XX尚公司占70%的比例及XX尚公司的董事会、股东会的职权、议事规则等内容,证明XX尚公司的股东会、董事会等权力和决策机关不可能会陷入权力对峙、无法表决的情形,不会进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态,公司正常经营活动无法进行的情形出现。XX公司要求解散XX尚公司不符合公司法规定的司法强制解散公司的法定条件。

江西省高级人民法院认为,《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。上述规定是公司解散诉讼的立案受理条件,也是判决公司是否解散的实质审查条件。对于本案中XX公司提出的解散XX尚公司的请求,本院从三个方面予以分析:一是XX尚公司经营管理是否发生严重困难,而使公司陷入僵局;二是XX尚公司继续存续是否会使股东的利益遭受重大损失;三是是否通过其他途径不能解决。本案中XX公司曾因与XX尚公司的知情权纠纷向法院起诉,法院判决支持了XX公司的诉请。XX尚公司数次向XX公司寄送通知,告知XX公司参加股东会议及查阅相关资料,XX公司并未予以回应。之后,XX尚公司召开股东会议,XX公司并未参加。XX广公司作为股东参与公司经营管理,XX尚公司的日常经营管理正常运行,内部运营机制并未失灵,未发生《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定中列明的经营管理出现困难的事项。XX公司作为股东,在XX尚公司发出召开会议等通知后,应参加公司的股东会议,与XX广公司协商解决问题,促进公司的经营发展,而不应拒绝参加股东会议。目前双方对于XX尚公司经营情况正常的事实并无异议,XX公司的股权利益未受影响。从公司股东会、公司经营管理运行现状、股东利益等多方面综合分析,并未构成可以依法解散XX尚公司的情形。XX公司称其未收到XX尚公司寄送的通知,公司管理方面出现了存在严重困难,股东利益遭受重大损失,并无充分证据予以证明,其由此主张解散XX尚公司,本院不予支持。

综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,XX公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

律师点评:

公司的股东会、董事会等权力和决策机关陷入权力对峙、无法表决,进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态、公司正常经营活动无法进行、公司经营管理发生严重困难的的情形,才符合公司法规定的司法强制解散公司的法定条件。本案中股东之间有分歧,股东之间有知情权纠纷,股东在没有查询公司财务账簿的前提下,推定其股东合法权益受到侵害没有依据,

法院从是否存在经营管理发生严重困难、公司的存续是否会使股东的利益受到重大损失、股东是否通过其他途径不能解决的,法院才可能认定是否公司符合解散的条件。

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