秦律师按：公司设立时的注册资本以分期认缴形式出资，股权转让时尚未缴清出资，该出资款是由原设立股东缴纳?还是由股权受让人按约缴纳?如果合同约定由股权受让人缴纳，是将出资款交予公司?还是交给股权转让方?通过下面的案例，予以评析。

案例评析：

2006年10月20日，王先生、李先生共同出资设立盛某达公司(化名)，公司章程约定：王先生认缴出资额为80万元，首期30万元，出资时间2006年9月，第二期50万元，出资时间2008年8月;李先生认缴出资额20万元，出资时间2008年8月。

(秦律师：盛某达公司章程约定的出资形式，符合《公司法》的规定，即首次出资额不得低于注册资本20%，其余出资两年内缴足;货币出资则不得低于注册资本的30%。)

2006年10月23日，李先生经王先生同意，把自己的股权对外转让给了陈某、方某和孙先生，股权转让协议约定：一、甲方将所持有的公司20%股权中的10%转让给陈某;5万元占出资额5%转让给方某;5万元占出资额5%转让给孙先生，出资未到位部分由受让三方按原公司《章程》约定的出资期限继续履行，其他股东放弃优先受让权。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起，向出让方付清全部股权转让款。2006年10月23日，盛某达科技公司经股东会决议，修正原公司章程，变更为：……孙先生认缴出资额5万元，第二期5万元，出资时间2008年8月。

(秦律师：李先生转让股权是在经过其他股东过半数同意的基础上对外转让的，符合《公司法》第72条的规定。李先生是在履行出资义务前把所持股权对外转让的，转让协议中把出资义务转让给了受让方继续履行。)

而后孙先生一直没有向公司缴纳5万元出资，2010年盛某达公司到法院起诉孙先生，要求其足额缴纳出资。孙先生认为，他从盛某达公司成立后，一直在盛某达公司工作，盛某达公司曾提出以技术入股的方式激励员工，孙先生因此通过签署股权转让协议获得盛某达公司5%的股权，公司承诺他不需要实际出资，即使需要出资，也应当向股权出让人李先生缴付股款。

(秦律师：股东的出资是构成公司法人财产权的基础，没有有效出资，公司设立即为无本之木。履行出资义务是股东的法定责任，股东出资不实或没有出资将会对其他股东、第三人及公司本身的利益产生消极影响。

本案的特殊之处在于，盛某达公司设立时的注册资本是以分期认缴出资的形式确定的，孙先生不是盛某达公司的设立股东，其股权是通过转让的方式获得的。《转让协议》体现了各方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，协议当属有效。股权转让协议及公司章程都明确规定了孙先生出资时间为2008年8月，同时根据《公司法》第26条、第28条的规定，孙先生应向公司补足出资。至于孙先生提出的公司承诺其不需要实际出资，在没有直接证据证明的情况下，很难得到法院的支持。)

法院最终判决孙先生应于判决生效之日起十日内向盛某达公司缴纳出资款5万元。

2013年04月08日