公司拒绝股东查账的最佳理由是什么?

——深圳公司法律顾问田凯程律师、赵启太律师分析

【关键词】

深圳律师  法律顾问  公司法  股东  查账

【裁判要旨】

股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。拒绝查阅的前提并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。

【案情简介】

一、DY公司成立于2004年4月12日，其经营项目为生产及销售电池材料及电池。李某某为DY公司的股东，持股3.95%，其在2010年5月前任DY公司副董事长及总经理，2010年5月5日DY公司免去李某某职务。

二、李某某之妻张某系昆仑公司的股东，任该公司副董事长。昆仑公司的经营范围为生产锂电池电解液，销售本公司自产产品。

三、李某某之子李XX为力盟公司股东，力盟公司的经营范围为电池材料的研发、生产和销售。同时，李某某之妻张某、李某某之子李XX拥有“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的专利权。

四、2013年1月21日，李某某致函DY公司要求查阅、复制财务会计报告、财务账册和会计账簿及相关凭证，查阅2005年到2010年公司全部合同、资金和财务往来的账册、凭证和文件。

五、DY公司以李某某未说明查阅的目的，其与DY公司的同业竞争企业有关联关系，公司法中关于股东可以查阅的财务文件不包括相关合同等原因，不同意李某某的查阅请求。

六、此后，李某某诉至法院要求DY公司提供公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）、财务报告给其查阅、复制；并提供2005年至2010年期间公司全部合同、资金和账务往来账册、凭证和文件供其查阅、复制。

七、本案经北京昌平法院一审，北京第一中级人民法院二审，最终判定DY公司置备财务会计报告供李某某查阅，驳回其查阅会计账簿、会计凭证、合同的请求。

【裁判要点】

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。另外，公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，DY公司举证证明李某某的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与DY公司之间存在竞争关系或者关联关系，DY公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害DY公司的合法权益。因此，DY公司有合理理由认为股东李某某行使知情权可能损害公司合法利益，拒绝李某某查阅公司会计账簿等存在合理根据。

【法律分析】

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

公司拒绝股东行使知情权需要在两个方向作出努力：

首先，举证证明股东有不正当目的，该种情形包括：1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;2、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;3、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益。

其次，要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险，此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

【相关法律规定】

《公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

【法院观点】

本院认为：二审审理的焦点为李某某是否有权查阅DY公司的会计账簿、会计凭证、以及与湖南盟力新材料有限公司之间的合同、账务往来等凭证。对此，本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，DY公司举证证明李某某的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与DY公司之间存在竞争关系或者关联关系，DY公司的会计账簿及其与湖南盟力新材料有限公司的合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害DY公司的合法权益。因此，DY公司在本案中确有合理理由认为股东李某某行使知情权可能损害公司合法利益，DY公司拒绝李某某查阅公司会计账簿等存在合理根据。综上，李某某的上诉理由不能成立，本院不予支持。

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