恶意转让夫妻共同共有股权，转让合同无效

——深圳赵启太、田凯程律师分析

【关键词】

婚姻法  夫妻共有财产  公司股权  股权转让合同  工商变更登记

【相关法条】

 《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有，双方另有约定的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法）若干问题的解释（一）》第十七条规定，夫或妻对夫妻共同所有的财产有平等的处理权应当理解为：夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有决定；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

【案情简介】

上诉人（一审被告）：高某。

上诉人（一审被告）：高甲。

被上诉人（一审原告）：魏某。

   魏某和高某系夫妻关系，双方于2005年1月31日登记结婚。高某和高甲系兄弟关系。2013年9月2日，高某向一审法院起诉，称其与魏某婚后感情一般，双方经常吵架，高某对姻丧失信心，双方感情完全破裂，故要求与魏某离婚，2013年10月11日，因高某撤回起诉，一审法院裁定同意高某撤诉。2008年2月4日，魏某和买某某共同设立某科技发展公司，某科技发展公司注册资本50万元，其中股东魏某货币出资10万元，实物出资15万元，股东买某某货币出资20万元，实物出资5万元，魏某为某科技发展公司的法定代表人。其后，某科技发展公司注册资本从50万元增加至500万元，股东变更为魏某、吴某某和韩某某，魏某的货币出资为160万元，实物出资15万元。2012年8月，魏某将其所持有的某科技发展公司股权转让至高某名下，2012年8月10日，高某作为某科技发展公司的股东与韩某某、吴某某签订某科技发展公司章程，其后，某科技发展公司在工商行政管理机关办理了股东变更相关登记手续。2013年6月，高某将其持有的某科技发展公司的所有股权转让给高甲并办理了工商登记手续，魏某当时对该转让行为并不知情。

   高某称，因其欠买某某150万元债务，故将其持有的某科技发展公司股权以175万元的价格转让给高甲，在取得股权转让款后即清偿了买某某150万元债务，高甲称其通过银行转账向高某支付150万元，并支付25万元现金。魏某认为高某根本不欠买某某任何债务，也不认可高甲已向高某支付175万元股权转让款。

【判决结果】

   一审法院认为，魏某和高某在2015年1月31日结婚，魏某婚后持有的某科技发展公司的股权属于夫妻共同财产，高某受让预谋在某科技发展公司的股权同样属于夫妻共同财产。高某在魏某不知情的情况下转让其所持有的某科技发展公司股权，存在恶意。判决，确认高某和高甲关于某科技发展公司的股权转让行为无效。

   高某和高甲均不服一审法院上述民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理后，认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，因此作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

【深圳田凯程律师、赵启太律师分析】

    根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有，双方另有约定的除外。该案中，高某与魏某并未以书面方式约定婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有，因此高某持有的某科技发展公司股权属于高某和魏某的夫妻共同财产。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法）若干问题的解释（一）》第十七条规定，夫或妻对夫妻共同所有的财产有平等的处理权应当理解为：夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。该案中，高甲系高某的弟弟，应当知道高某持有的股权属于夫妻共同财产，高甲在魏某不知情的情况下受让股权的行为不构成善意取得，故高某和高甲就某科技发展公司的股权转让行为应属无效。

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