公司注册资本认缴制度下的债权人保护

在注册资本实缴制度下，注册资本是公司资本最主要的来源，股东出资必须到位，只能用于公司的正常运营，不得随意减少、抽回。在此情况下，公司注册资本成为公司最重要的硬件，是一个公司实力最直接的表现，可作为债权人判断交易对象是否值得信赖，交易是否安全之一。但是此种制度不适合推动经济的增长，公司法取消最低注册资本制度，一般公司实行认缴制度。认缴制度下，股东出资无需立即到位，可以在公司章程规定一个认缴期限。此种情况下，认缴的注册资本成为一个远期支票，如果股东只认不缴，那么就成为空头支票，虽然公司法规定了股东只认不缴的救济方式，但是也存在股东难以缴纳的情况。于是如果股东不缴，那么公司成为一个空壳公司，无疑对市场秩序、交易安全埋下了巨大隐患。

我国《公司法》第20条、64条规定了人格否认制度，即股东滥用股东权利或与公司人格混同造成债权人权益受损的，债权人可要求股东承担连带责任。虽然我国是成文法国家，但是在司法实践中，最高人民法院的司法解释更具有实践性，也可补足一些立法漏洞。因此，散布在《公司法》司法解释（二）、（三）中的相关规定以及最高院出的指导案例，也是对《公司法》第20条、第64条的补充。主要情况有：1.资本瑕疵，即出资不实、抽逃出资；2.人格混同，即一人公司财产混同，多人公司多项混同；3.清算欠缺，主要有怠于清算、恶意清算、未清算即注销等情形。

公司到期无法偿还对外债务的，债权人可以申请公司破产清算，也可以要求未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务在未履行或者未全面履行范围内承担责任；对于人格混同的股东，如一人公司中股东财产与公司混合的股东，多人公司中有法定人格混同情形的股东，可要求其对公司债务承担连带责任。