律师观点分析

上诉人（原审被告）：重庆XX公司，住所地重庆市沙坪坝区

被上诉人（原审原告）：王XX，女，汉族，住福建省厦门市沧XX。

委托诉讼代理人：陶XX，重庆XX律师。

上诉人重庆XX公司（以下简称某某达公司）因与被上诉人王XX房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院(2019)渝0108民初23422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

某某达公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.依法改判驳回王XX的一审全部诉讼请求或发回重审；3.本案一、二审诉讼费由王XX承担。事实与理由：王XX并未举示证据证明其与上诉人之间存在房屋买卖关系，王XX与上诉人之间不存在房屋买卖关系；一审法院认定某某达公司交房错误。

王XX答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

王XX向一审法院起诉请求：1.原、被告就案涉房屋存在买卖合同关系，双方就重庆市南岸区丹景XX“金色家园”小区号房屋签订的商品房买卖合同合法有效；2.本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。

一审法院认定事实：2002年11月20日原告所在单位中国XX（乙方）与被告某某达公司（甲方）签订了《购房协议书》，约定：1、由某某达公司向XXX提供其开发的位于南岸区重庆经济技术开XXC1-C2座的第11层起至25层止，每层5套，共150套房屋，供XXX单位员工选购。原告作为XXX的员工选购了号房屋（房屋建筑面积140.25平方米），现房屋地址变更为：南岸区花园路街道丹景XX“金色家园”小区号。

协议书第二条：房屋的平均售价为1320元/平方米，其中第11至15层售价为1310元/平方米；16至20层售价1320元/平方米；21至25层为1330元/平方米。

第三条：交房的时间为2003年6月30日。

第五条：乙方单位员工确定购房后，按照重庆市商品房销售有关规定，与甲方签订《重庆市商品房买卖合同》，同时，向重庆市产权登记中心办理产权登记手续。

第六条（付款方式）：甲方与乙方员工在签订《重庆市商品房买卖合同》并办理完产权登记后，乙方员工即缴纳80%房款；待房屋竣工验收合格交付乙方后，再缴纳20%余款。

第七条：乙方员工购房所产生的交易费、税规费按规定缴纳，房屋五通费按实际发生金额收取，最高不超过五千元。

2007年9月24日，原告王XX向某某达公司陆续缴纳了购房款合计61897元。

2004年5月20日某某达公司出具《承诺书》，对C1-C2座房屋单价调整为：第11层至15层（含15层）售价1380元/平方米；第16层至20层（含20层）售价1410元/平方为；第21层至25层售价1420元/平方米。原告所选购的房屋为21层，单价为1420元/平方米。

自2008年起，原告对涉案房屋装修入住。

另查明，2007年9月24日，原告王XX与被告某某达公司签订《重庆市商品房买卖合同》，合同约定：由王XX购买某某达公司开发修建的“金色家园”小区号房屋，该房屋成交金额205897元，买方在签约之日支付房款61987元，余下房款144000元由买方向银行申请按揭贷款。

一审法院认为，原告诉求要求确认原告与被告之间签订的商品房买卖合同有效。围绕该诉求，综合认定如下：

原告所在单位中国XX与被告某某达公司签订的《购房协议书》，约定由某某达公司提供金色家园住宅小区共150套房屋供XXX单位员工选购，该合同约定了案涉标的数量、价款、履行期限、履行的方式等合同的主要条款，该合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，依法予以确认。该合同的双方表面上是中国XX与被告某某达公司，但实际上系为合同外第三人中国XX的员工设定的合同，只要第三人中国XX的员工接受该合同所约定的权利义务，那么，直接就在第三人中国XX的员工与被告某某达公司之间建立了房屋买卖合同关系。该约定实质上就是权利义务的概括转移，不违反法律禁止性规定，合法有效。

2007年9月24日，原告王XX与被告某某达公司签订《重庆市商品房买卖合同》，双方对合同内容各具体条款的意思表示达成一致，要约的内容具体明确，符合合同成立的要件。故认定双方合同成立。

其次，就双方合同签订的内容来看，涉案合同包括的内容涵盖了当事人的姓名、住所、案涉标的、数量、质量、价款、履行期限、履行的方式、违约责任等合同的主要条款，内容详尽，这也印证了双方签订合同的一致性和邀约、承诺内容的有效性。

再次，根据合同法第二十五条，承诺生效时合同成立；根据合同法第四十四条第一款，依法成立的合同，自成立时生效。故原被告双方签的的合同应为有效合同。

最后，从签订合同后双方履行合同的行为来考量，合同签订后，原告支付了购房首付款，也已装修入住。这说明双方是继续履行合同的，这也印证了合同的有效性。合同未能继续履行的原因在于被告将案涉房屋抵押给了第三方，致使继续履行合同存在法律上的障碍。但该障碍仅是合同继续履行的障碍，并非合同无效的理由。

综上，原、被告双方签订的《重庆市商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，依法予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十二条、第二十五条、第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：原告王XX与被告重庆XX公司于2007年9月24日签订的关于重庆市南岸区花园路街道“金色家园”小区号房屋的《重庆市商品房买卖合同》合法有效，双方就该房屋存在买卖合同关系。案件受理费80元，由被告重庆XX公司负担。

二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。

本院认为，根据上诉人某某达公司的上诉请求、事实理由及被上诉人王XX的答辩，本案的争议焦点为：1.王XX与某某达公司是否存在房屋买卖合同关系以及双方签订的《重庆市商品房买卖合同》是否有效；2.某某达公司是否向王XX交付案涉房屋。

《中华人民共和国合同法》第四十四条第一项规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，某某达公司与被上诉人所在单位签订了《购房协议书》，王XX据此于2007年9月24日与某某达公司签订了《重庆市商品房买卖合同》，并支付了首付款。某某达公司与王XX签订的《重庆市商品房买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。王XX与某某达公司存在房屋买卖合同关系，双方签订的《重庆市商品房买卖合同》合法有效，上诉人对此提出的上诉意见不能成立，本院不予支持。

虽然某某达公司否认交付了房屋给王XX的事实，但某某达公司并未举示证据证明其对涉案房屋的管理使用情况，且其不能合理解释《重庆市商品房买卖合同》的购房人王XX长期占有涉案房屋的事实，应当承担举证责任的不利后果。故某某达公司上诉称王XX并非合法占有涉案房屋的上诉理由不成立，本院不予支持。

综上，某某达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。