律师观点分析

【基本案情】

2017年10月10日，某某公司作为需方即甲方、某某公司作为供方即乙方，签订了《合同》一份，合同约定需方向供方采购规格型号为“MC20”的工业机器人2套，总价款700065.38元，该价款包含了产品制造、包装、运输及增值税价，合同签订后7个工作日内付款50%，发货前7个工作日内付款30%，安装调试验收合格后7个工作日内付款15%，质保期满一个月内付款5%；“交期”为预付款到账后65个工作日完成（节假日除外）；供方应保证所供产品符合有关国家标准和行业标准，并完全满足需方的实际使用要求，若所供产品有质量问题，退换货次数不能超过3次，否则需方有权解除合同，收回已付货款，并追究供方给需方造成的损失；供方送货时必须提供相应的单据，需方收货时，由仓库管理员签收确认，没有需方人员签收确认的单据不能作为收货凭证，由此造成的后果由供方自行承担；如设计需要安装调试，供方应派有经验的工程技术人员到需方现场指导服务，具体时间由需方提前通知；质保期12个月，自产品正常运行（使用）后开始计算，质保期内供方必须履行质量担保义务，且需经需方书面确认其满足使用或维修要求，否则可不予支付保证金；若供方违反合同约定延期交货的，每延期一天，供方应向需方支付货款总价1%的违约金，但违约金不超过合同总价款的30%，延期交货违约金直接从供方的货款中扣除，需方不再另行发函通知供方；若供方延期交货超过30天及以上，则需方有权单方解除合同，如需方有支付预付款（订金）的，供方退还全部款项，并赔偿合同总价款30%的违约金；若供方延期交货，则需方的付款日期作相应的顺延；合同生效后，供方不得单方面变更合同实质性权利义务条款，或中止、终止履行合同，否则供方应向需方支付合同总价款的20%违约金，且需方有权要求供方继续履行合同或解除合同；如果供方提供的产品不符合合同约定时，需方可要求供方在7个工作日内无条件退货、更换、维修、整改，因设备（产品）质量问题造成需方其他关联设备、产品、损失的，则供方必须予以赔偿；双方签字并加盖公章或合同专用章后生效，经双方签字盖章的技术合同附件、其他附件、传真件等同等有效。

同日，某某公司作为甲方、某某公司作为乙方签订了《重庆某某科技有限公司万向节叉自动打磨生产线项目技术协议书》，该协议对某某公司所购的工业机器人的设计模型、工艺要求、调试验收进行了约定。协议约定，第1至7天完成技术协议签订、项目启动、初步设计，第7至15天完成机械电气设计及详细出图，第15天至55天完成项目材料采购，第55天至第60天完成机械零部件及电气系统组装，完成现场调试及系统陪产，第60天至第65天完成项目竣工及资料交接，第65天完成最终验收，以上时间均扣除节假日时间；验收分两次进行，第一次验收在乙方现场验收，第二次验收在甲方现场验收；第一次验收产品出厂前由甲方派人到乙方现场进行验收，预验收内容为机械手、手爪、电气控制系统、气动系统、润滑系统等功能质量，运动可靠性、外观、安全等逐项进行检查验收，验收合格条件为保证设备连续运转8小时机械手抓取工件稳定运行无故障，验收通过方可发货；第二次验收产品发货到甲方公司，甲方具备安装条件后通知乙方，乙方将于三日内派人到甲方现场进行安装，设备安装完成后进行验收，验收合格条件为设备功能检查、连续无故障空车运转8小时考核，负载运转一周，其程序和要求同预验收，考核设备运行稳定性、可靠性、逻辑顺序、生产节拍等满足技术协议要求，生产线几何精度检验、定位精度、重复定位精度检验，制造方提供专用检验工具，资料齐备、培训经过签字确认；由于卖方直接原因，造成生产线外观或精度受损、超过规定调试时间、延误生产线的投产时间等一切损失，应由卖方承担赔偿责任，因买方原因造成的以上损失不属于卖方责任范围；生产线安装调试完毕，将所有数据备份到光盘上或软盘上，提供给买方自备；生产线进入正常工作状态并给出结论报告，双方负责人签字有效；生产线安装调试合格的时间不能超过5个工作日。

合同签订后，某某公司于2017年10月18日向某某公司支付现金10000元；另向某某公司交付银行承兑汇票一张，汇票出票人为武汉XX公司，收款人为某某公司，出票金额200000元，出票日期2017年10月9日，汇票到期日2018年3月25日。某某公司于2017年12月21日向某某公司分两笔转账付款合计350000元。

2018年4月13日，某某公司向某某公司发送《设备交付催促函》一份，函称某某公司已经付款560000元，但截至2018年4月13日某某公司尚未交付产品，故要求某某公司在2018年4月30日前交付合同约定的工业机器人且应满足技术要求和生产节拍，否则将解除合同并追究某某公司的违约责任。该函由署名为“王X”的个人签收，某某公司称王X系某某公司该工业机器人项目的负责人，但某某公司称王X并非自己的员工。

2018年5月24日，某某公司向某某公司出具了一份《某某打磨线项目进度备忘录》，称由于某某公司前期工程安装组织不力，造成项目进度滞后，给某某公司生产经营管理带来很大影响，故深表歉意并承诺在6月12日前完成设备改进及调试施工，在规定时间内完成项目施工，由某某公司组织验收，某某公司全力配合。

2019年9月25日，某某公司法定代表人余X与某某公司该项目负责人万XX就该项目进行了现场协商，余X对协商过程进行了录音。协商过程中，万XX认可现在摆放在某某公司处的工业机器人在技术指标和工艺要求上达不到原来的合同约定，且无法给出明确的解决时间。

2019年8月9日，某某公司向某某公司邮寄了《解除合同函》，函称某某公司至今未按合同约定交付合格产品，其违约行为已经给某某公司造成巨大损失，故通知解除合同并要求某某公司退还货款560000元、支付违约金。某某公司于当日收到该函件。

【被告辩解】

首先，原告未按约支付预付款，存在先行违约行为，导致设备的安装调试时间顺延；其次，被告未违约，原告无权解除合同，被告已将设备交付原告并安装调试，但原告迟迟未进行验收，后原告搬迁厂房，将被告的设备拆除不用。综上，请求驳回原告诉讼请求。

【判决结果】

被告重庆某某智能制造有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告重庆某某汽车零部件有限公司货款560000元；

驳回原告重庆某某汽车零部件有限公司其他诉讼请求。

【律师建议】

企业在买卖合同中，要特别注重买卖合同的签订，更要注重买卖合同约定的严格履行，书面往来，以使自己始终有证据能够证明自己的主张和履行事实。