在公司治理结构中，大股东往往因其持股比例高而拥有较大的话语权。
然而，新《公司法》的出台，强化了对小股东权益的保护，赋予了他们更多“一票否决权”的场景。
以下是在新《公司法》框架下，小股东不点头，大股东就无法实施的5项关键决策。
1
修改出资期限
1）法定事由
根据新《公司法》第54条，规定了股东出资加速到期制度。即在公司不能清偿到期债务时，债权人或者公司有权要求股东提前出资。此外，在公司“破产”或者“解散”时，也可要求股东提前出资。
2）非法定事由
新《公司法》允许股东在公司成立5年内实缴出资，即法律赋予了股东出资期限利益，该利益属于股东的法定权利。如果允许股东会通过资本多数决的方式修改出资期限，相当于大股东可以随意变更小股东的出资期限，实质上剥夺了小股东的法定权利。
因此，在非法定事由下，股东出资期限的修改必须经过全体股东的一致同意。
2
不召开股东会会议，直接作出决定
股东会会议分为定期会议和临时会议，是公司治理中的重要环节。按照传统的公司治理流程，召开股东会必须经过通知、出席、表决、记录等一系列程序。然而，新《公司法》第59条为了提高决策效率，尤其是在紧急情况下，允许有限责任公司不召开股东会会议，直接作出股东决定。但这一简化程序的前提是，必须全体股东一致同意，并在决定文件上签字或盖章。
这意味着，如果小股东不同意，大股东不能绕开股东会直接作出决定。
相反，大股东必须按照法定程序召开股东会会议，确保小股东有参与和表决的权利。
这一规定有效防止了大股东利用资本多数决原则，无视小股东意见，强行通过不利于小股东的决议。
3
定向减资
减资是公司或股东解决特定问题或应某些挑战的一种策略，通常会使公司偿债能力的下降。
定向减资是指针对特定股东的减资行为，这往往涉及公司注册资本的减少和股权结构的调整。
由于定向减资会使未减资股东的持股比例和风险被动增加，其利益在一定程度上会受到损害，因此新《公司法》规定，定向减资必须经全体股东一致同意。
新《公司法》实施有，一个突出的问题是，一些公司的注册资本虚高，实际上是大股东认缴的出资虚高所致。这些大股东可能更有减资的需求，以减轻自身的出资责任。
然而，即使大股东持股比例再高，也不能单方面决定定向减资，必须取得小股东的同意。
这一规定保护了小股东在公司股权结构变动中的利益，防止大股东通过减资行为损害小股东的权益。
延伸案例：小股东有没有可能把大股东踢出局？
基本信息：
A公司注册资本1个亿，小股东占比5%，已实缴500万，大股东占比95%，已实缴200万，出资期限即将届满，大股东无法完成剩余部分出资，小股东是否可以主张未实缴部分失权，从而获取公司的控制权？
大股东会做什么？
① 召开股东会修改出资期限
② 召开股东会定向减资
以上两项均需要小股东同意。
小股东可以做什么？
① 启动董事会：董事会书面催告→宽限期60日→大股东仍不实缴→董事会决议发出失权通知→股东会决议减资或由小股东补足。
② 股东代表诉讼：小股东可起诉要求大股东履行出资义务
董事会能配合作出失权决议，则小股东可通过“失权+减资”获得控制权。
关键障碍：
大股东在股东会或董事会享有控制权，可能否决减资提案、拒绝做出失权决议。导致决策僵局。
减资、治理结构调整程序复杂，且大股东失权导致公司信用下降，可能引发债权人提前清偿要求，进而导致执行僵局。
4
定向增资
新《公司法》规定，定向增资必须经过全体股东的一致同意。
定向增资是指公司向特定股东发行新股或增加注册资本的行为，这同样会改变公司的股权结构。
对于未增资的股东而言，他们的持股比例会被稀释，意味着他们需要放弃相应的表决权和收益权，可能会对未增资股东权益的造成损害。
有限公司中，因为优先认缴出资是有限公司股东的法定权利。如果允许大股东单方面决定定向增资，就相当于剥夺了小股东的优先认缴权。
因此，在定向增资的问题上，大股东必须尊重小股东的意见，取得他们的同意。
5
不按出资比例分配利润或定向分红
新《公司法》规定，股东对公司依法享有资产收益的权利，分红权是股东的法定权利之一。
通常情况下，公司应按照股东的出资比例分配利润。但在全体股东一致同意的情况下，也可以不按出资比例分配利润。
这意味着，如果小股东不同意特定的分红方案，大股东不能单方面决定按自己的意愿进行分红。
在实践中，一些公司可能出于特定的战略考虑或股东之间的协议，约定不按出资比例分配利润。
比如，为了激励管理层或关键技术人才，公司可能希望向这些人员倾斜分红。
这样的分红方案必须取得全体股东的同意，包括小股东。如果小股东不同意，大股东就不能强行实施该方案。
此外，新《公司法》还规定了其他需要三分之二以上表决权的股东同意的事项。比如，修改公司章程、变更公司形式、解散公司等重大决策，都需经过全体股东的表决。这些规定进一步强化了小股东在公司治理中的地位和话语权，防止大股东滥用权利损害小股东的利益。
