承债式股权收购及实操分享（一）

《承债式股权收购及实操分享（一）至（八）》探讨了承债式股权收购的概念、类型等问题，并在此基础上分享了三种承债式股权转让交易模式，希望对实务中的承债式股权收购有所助益。

《承债式股权收购及实操分享（一）》介绍的是承债式股权收购的相关背景及概念。

┃承债式股权收购的背景/01

承债式股权收购是企业并购交易的一种方式，随着我国经济市场化的推进，选择并购这一途径来实现规模和业绩快速扩张的企业越来越多。

而在企业并购中，其支付方式分为现金支付、股票支付、资产支付、承债式支付、混合式支付等多种类型。“承债式”属于其中的一种。

承债式并购最初诞生于政策引导之下用于国企改制和破产重整，而后逐渐用在民营企业和跨国并购中，如A股市场股票质押危机的缓解、上市公司重大资产重组中的“清壳”操作等，甚至在收购资产大于负债的目标企业时也被采用，现阶段我国资本市场上各种融资工具和方式日益丰富，承债式股权收购的应用范围也随之越来越大。出于经济利益与商业价值考量，承债式股权转让在实践中成为股权收购的常见安排。

┃承债式股权收购的概念/02

目前，学术界对承债式股权收购的定义也尚未统一，由于承债的主体不同、收购的标的不同、承债的方式不同，各类具有承债特征的股权交易均被称为承债式股权收购。

1989年，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》曾提到“承担债务式”一词，是指在被并购方资产、债务等价的情况下，并购方通过承担标的方债务为条件接收其资产的一种并购形式。

而后，承债式并购多次出现在鼓励和引导国企改制以及企业兼并重组的指导性文件中，如吉国企改【2005】1号文件明确指出承债式并购是国企改制的一种方法。同时，在最高人民法院的判决文书中承债式并购也曾多次出现，如在（2014）民四终字第11号文书中最高人民法院认可了承债式并购。但在上述部门规章与法院裁判文书中都没有承债式并购的明确定义。与承债式并购相关的概念主要有承债式收购、承债式重组、承债式股权转让等。上述概念以收购的标的不同，大致可以分为两大类：一类是通过承担目标企业债务的方式收购目标企业的股权；另一类是通过承担目标企业债务的方式获得目标企业的资产。

参考以上对于承债式并购的相关表述，本文所谓的所谓承债式股权收购，又可称为承债式股权转让、承债式股权并购等，指的是在企业并购交易中，股权收购方以承担部分或者全部债务作为主要对价，从而以较低价格（或零对价）取得股权转让方持有的目标企业股权的一种交易方式。

其中，关于“债”的定义，可以分为两种：一种指的是股权转让方的债务，另一种指的是目标企业的债务。由于收购方实际替目标企业或者转让方清偿了债务、收购了债权，或者将来需要以一定方式去承担相关债务，因此获得了特定追偿权，此追偿权可转换为收购目标企业股权的全部对价或者对价的一部分。