曹璐律师亲办案例-股权转让纠纷，为委托人追讨股权回购款462.0279万

律师观点分析

原告：隆XY，男，1963年生，汉族，住长沙市芙蓉区。

委托诉讼代理人：张JD，湖南**律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曹璐，湖南**律师事务所律师。

被告：李BP，男，1970年生，汉族，住长沙市天心区

委托诉讼代理人：唐*，北京市KD（长沙）律师事务所律师。

第三人：湖南YZ控股集团有限责任公司，住所地长沙市岳麓区

第三人：湛ZH，男，1970年生，汉族，住长沙市雨花区左。

共同委托诉讼代理人：张X，该公司员工。

原告隆XY诉被告李BP及第三人湖南YZ控股集团有限责任公司、湛ZH股权转让纠纷一案，本院于2021年3月16日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告隆XY的委托诉讼代理人张JD、曹璐与被告李BP的委托诉讼代理人唐*及第三人湖南YZ控股集团有限责任公司、湛ZH的共同委托诉讼代理人张X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告隆XY向本院提出的诉讼请求为：1、判令被告支付股权回购款462.0279万元（暂计算到2021年4月30日止，具体金额以实际支付时间的金额为准）；2、判令被告承担全部诉讼费用。其事实和理由如下：原、被告双方于2017年10月31日签订《隆XY与李BP关于湖南YZ再生科技股份有限公司之股权转让协议》，被告将所持有的该公司380000股以9元／股的价格转让给原告，原告于2017年10月27日已履行完毕3420000元股权款的支付义务。2017年12月13日，被告将其380000股的股份变更至原告名下。同日，包括原、被告在内的相关各方签订一份《隆XY与湖南YZ工程建设有限责任公司、湛ZH、李BP关于湖南YZ再生科技股份有限公司之股份购买及利润的承诺协议》，根据该承诺协议约定，如该公司在2020年6月30日之前未能完成IPO材料申报并取得中国证监会受理函，则原告有权要求被告根据各自转让的股份按照10%的年化收益率回购其所持股份。由于湖南YZ再生科技股份有限公司至今并未完成IPO材料申报，已经达到原告要求被告回购股份的约定条件，原告多次电话向被告要求回购，并于2021年1月13日19：00左右在大华宾馆餐厅就回购一事进行了面谈，被告却一直不履行回购义务。原告又于2021年2月1日正式发送短信要求被告履行股份回购义务，但被告回复短信拒绝回购。根据双方约定的计算方式，以2021年4月30日为截止日，原告投资期迏1281天，约为3.5096年，被告应支付被告的股权回购款为342万元×（1＋10%×3.5096）≈462.0279万元，最终金额以实际支付时间为准。原告为维护合法权益，提起诉讼，望判如所请。

被告李BP辩称：1、原、被告双方签订的协议是事实，但是案涉股权价格已经实际变更为7.628元／股，各方已经确定上述价格变更的事实，案涉股权对应的转账价格为289.864万元，第三人提交的证据也认可了估值调整的情形；2、结合案涉承诺协议所涉及的股权回购的约定及原告作为主张一方的事实，其应当举证证明相应的股权条件已经达成，但是目前没有证据证明，其当庭提交的湖南YZ再生科技股份有限公司情况说明明显逾期举证，无正当事由，且该公司与原告具有利害关系，该说明不具有相应的证明力，也不符合法定的证据形式，请求法院依法驳回其诉讼请求；3、即使不考虑前述问题，原告提交的证据四表达出其放弃了债权人身份的意思，但是其又提起了本案诉讼，主张债权，明显矛盾，且结合被告提交的证据《借款协议》，被告对原告依法享有500000元的到期债权；4、原告在诉状中陈述，其曾经于2021年1月13日与被告面谈，既无任何证据证明，又与客观事实相矛盾。

第三人湖南YZ控股集团有限责任公司、湛ZH共同述称：本案的资金流水比较复杂，需要还原双方的事实；第三人认可被告的第一点辩称意见，不认可第二点辩称意见，湖南YZ控股集团有限责任公司是否向中国证监会提交了IPO申请材料，不需要证据来证明，只要提交了，湖南证监局、中国证监会都会有披露，所以，原、被告双方的回购条件确实是已经达成；原告与第三方并没有达成实际上的债权转让，因为在与被告沟通债权转让时，被告拒绝回购，该债权具有不确定性，需要通过诉讼来解决。

经审理查明：2017年10月31日，原告与被告签订了一份《隆XY与李BP关于湖南YZ再生科技股份有限公司之股权转让协议》，协议约定：被告将所持有的湖南YZ再生科技股份有限公司股份380000股以9元／股的价格转让给原告，股权转让款总计3420000元，本协议签订生效后5个工作日内原告将3420000元股权受让款支付至被告指定的银行账户上。2017年10月27日，原告向被告支付了3420000元股权转让款。2017年12月13日，被告将其上述股份380000股变更至原告名下，原告持有380000股，被告仍持有2320000股。

2017年10月31日，原告（甲方）与被告（丁方，系湖南YZ再生科技股份有限公司原始股东）及第三人湖南YZ工程建设有限责任公司（乙方，系湖南YZ再生科技股份有限公司的控股股东）、湛ZH（丙方，系湖南YZ再生科技股份有限公司的实际控制人股东）签订一份《隆XY与湖南YZ工程建设有限责任公司、湛ZH、李BP关于湖南YZ再生科技股份有限公司之股份购买及利润的承诺协议》，协议约定：如乙方在2020年6月30日之前未能完成IPO材料申报并取得中国证监会受理函，则甲方有权要求由乙方、丙方、丁方根据各自转让的股份按照10%的年化收益率回购甲方所持湖南YZ再生科技股份有限公司股份，乙方和丙方为丁方提供回购担保。

2021年2月1日，原告向被告发送信息，要求被告履行股份回购义务。2021年5月10日，湖南YZ再生科技股份有限公司出具了一份《关于IPO申报时间的情况说明》，主要内容为：由于公司所处行业处于发展初期，行业政策和标准制定周期较长，公司近三年业绩增长缓慢，暂时无法满足IPO申报要求，为确保申报的稳定性，经与券商、审计师事务所等中介机构慎重考虑，拟将IPO申报期调整为2019-2021年，计划于2022年上半年提交申报材料，因此，公司至今尚未向任何有关部门申报IPO材料。

本院认为，本案系股权转让纠纷，根据原告与被告签订的股权转让协议约定，被告将所持有的湖南YZ再生科技股份有限公司股份380000股以9元／股的价格转让给原告，股权转让款总计3420000元，本协议签订生效后5个工作日内原告将3420000元股权受让款支付至被告指定的银行账户上。2017年10月27日，原告已向被告支付了3420000元股权转让款。2017年12月13日，被告将其上述股份380000股变更至原告名下。根据原告（甲方）与被告（丁方）及第三人湖南YZ工程建设有限责任公司（乙方）、湛ZH（丙方）签订的股份购买及利润的承诺协议约定，如乙方在2020年6月30日之前未能完成IPO材料申报并取得中国证监会受理函，则甲方有权要求由乙方、丙方、丁方根据各自转让的股份按照10%的年化收益率回购甲方所持湖南YZ再生科技股份有限公司股份。2021年5月10日，湖南YZ再生科技股份有限公司出具了一份《关于IPO申报时间的情况说明》，载明暂时无法满足IPO申报要求，拟计划于2022年上半年提交申报材料，公司至今尚未向任何有关部门申报IPO材料。由于湖南YZ再生科技股份有限公司至今并未完成IPO材料申报，已经达到原告要求被告回购股份的约定条件，因此，被告应当按照约定履行回购义务，支付股权回购款。根据双方约定的计算方式，截至2021年4月30日止，原告投资期为1281天，约3.5096年，被告应支付原告的股权回购款为342万元×（1＋10%×3.5096）≈462.0279万元（最终金额以实际支付时间为准）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

被告李BP于本判决生效之日起10日内向原告隆XY支付截至2021年4月30日止的股权转让款4620279元（最终具体金额以实际支付时间为准）。

如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费43762元，减半收取21881元，由被告李BP负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

附法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。