母公司股东能查阅子公司的账簿吗？

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股东行使查阅权旨在知晓公司经营信息，维护投资权益，防止有损害股东利益的情况发生。司法实践中有不少知情权诉讼的母公司股东在诉讼请求中要求查阅子公司的经营信息。对于这种穿越式查阅，法院大多以“法无明文规定”、“母公司股东与子公司不存在法律关系”、“子公司法人人格独立”为由驳回该项诉讼请求，而支持的判决甚少。

一、案情简介

2009年11月吉林国盛投资有限责任公司（以下简称“国盛公司”）向长春金鹰智谷科技集团有限公司（以下简称“金鹰公司”）投资500万元，持有金鹰公司5.43%的股权。2013年5月国盛公司将所持股权转让给创新公司。创新公司分别于2021年3月、4月两次向金鹰公司发出《通知函》，要求金鹰公司提供会计账簿、会计凭证及金鹰公司与子公司吉林桥美科信有限公司，吉林省金鹰电脑软件开发有限责任公司，长春天汇有限责任公司，陕西安泰达矿业科技有限公司，河北安升矿业科技有限公司其他股东签订的投资合同和金鹰公司子公司章程，2020年度财务报告供创新公司查阅。金鹰公司同意创新公司查阅金鹰公司章程、会计账簿，2020年度财务报告，股东会决议，但对创新公司主张的其他查阅事项未同意。

二、裁判观点

知情权是股东的法定权利，但权利的行使范围亦有边界。股东在对公司文件资料查阅、复制的同时，也应当注意行使股东权利与保护公司利益之间的平衡。因法律并未规定股东可以查阅公司对外投资子公司的文件资料，加之金鹰公司章程亦未设定股东有相应权利，故创新公司关于查阅子公司相关投资合同、清算报告等资料的主张，一、二审法院均未予支持。

三、案例分析

《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。从法律条文看，确实并未规定母公司股东可以查阅子公司的经营信息。所以法院大多以“法无明文规定”、“母公司股东与子公司不存在法律关系”、“子公司法人人格独立”为由驳回穿越查阅的诉讼请求，而支持的判决甚少。

但事实上，公司集团化运营以及控股股东、管理层滥用权力时有发生，法律单纯地允许股东查阅本公司的经营资料已经难以保障股东的合法权益。为此，扩大现有股东的查阅权是非常有必要的，即需从法律层面规制股东穿越行使查阅权的问题。

首先，他山之石，可以攻玉。虽然美国一些州还存在同案不同判的情形，但如特拉华州等地通过立法已逐渐构建起股东查阅权穿越行使的规则。而日本公司法对该问题有较为成熟的经验，规定了在满足表决权、查阅范围、法院许可等条件下，母公司股东可穿越行使查阅权。这些都值得为我国对穿越查阅权的法律规制提供借鉴经验。

其次，法人人格否认制度中的相关理论——同一主体说和控制支配说能够为查阅权的穿越行使提供支持。当母子公司之间关系过度亲密、资产完全混同，又或者子公司完全受母公司控制、不存在自主决策时，子公司的独立法人地位不复存在。母公司股东自然有权查阅子公司经营资料。同时，《公司法》第二十条规定了法人人格否认制度，也为股东查阅权穿越行使提供参考价值。

再次，信义义务也能够为查阅权的穿越行使提供支持。英美法系中，解释公司和股东的常用理论是信托理论。在这里，母公司的股东为委托人和受益人，公司管理层为受托人，委托事项为将母公司的现有资产转投资设立子公司，此时管理层须对母公司股东负责，母公司股东则对子公司经营享有监督权。

四、实务经验

再回到创新公司的案例，裁判观点中提到金鹰公司章程亦未设定股东有相应权利从而法院不支持创新公司该诉讼请求。那么如果子公司章程中有相应规定，法院是否能够支持母公司股东穿越查阅呢？

根据《公司法解释（四）》第七条的规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。可见，对于查阅权的规定，公司章程与《公司法》的第三十三条、第九十七条拥有同等法律效力。股东完全可以通过意思自治的方式将穿越查阅权事先列明。

在CROWNCANOPYHOLDINGSSRL（以下简称“科朗公司”）和上海和丰中林林业股份有限公司（以下简称“和丰公司”）股东知情权纠纷一案中，二审法院认为和丰公司虽作为股份有限公司，但出于和丰公司的股东只有五个，并有相关章程协议，认为不需要严格按照法律对于股东查阅权的限制来认定公司章程无效，从而认定科朗公司可以查阅和丰公司子公司账簿文件，不过同时对相关的子公司范围也进行了限定，即和丰公司的全资子公司。

所以，建议母公司在投资子公司时，将母公司股东拥有在一定情况下查阅子公司经营资料的权利列入子公司章程中，为母公司股东今后提起穿越查阅权提供依据。而且还可将子公司的限定范围适当扩大至对其拥有控制权的子公司，而非仅仅是全资子公司。不过，对于话语权不足的小股东而言，可能遇到的阻力也会不小。