股东投资协议书 

甲方：            身份证号：

住址：

乙方：             身份证号：

住址：           

丙方：             身份证号：

住址：

（以下简称协议各方）

     协议各方因共同投资设立              有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

    一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、经营范围及性质

    1、公司名称：              有限责任公司

2、住 所：                  

3、法定代表人：                                

    4、经营范围：                ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

5、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，协议各方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、注册资本、股东出资方式以及比例

1、公司注册资本为：          元。各方一致商定出资比例以及出资方式为：

甲方出资方式为人民币               万元；所占比例：        
    乙方出资方式为人民币               万元；所占比例：        
    丙方出资方式为人民币               万元；所占比例：        

2、协议各方均应于公司账户开立之日起    日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。上述注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议约定承担相应的违约责任。

   三、股东的权利和义务
   1、股东享有如下权利：
  （1）、参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

  （2）、了解公司经营状况和财务状况；

  （3）、选举和被选举为董事会成员；

  （4）、按照出资比例分取红利；

  （5）、公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

  （6）、有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

  （7）、其他法律法规规定享有的权利。

    2、股东承担如下义务：
   （1）、遵守公司章程、遵纪守法；
   （2）、依其认缴的出资额承担公司债务；
   （3）、不得任意抽回其投资资金；
   （4）、不得从事或实施损害公司利益的任何活动：
   （5）、无合法理由不得干预公司正常的经营活动；
   （6）、保守公司秘密；
   （7）、《公司法》规定的其他义务。

    四、股东转让出资以及股权转让

1、公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
    2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 
　　 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 
    3、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

 4、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 
　　（1）、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的； 
　　（2）、公司合并、分立、转让主要财产的； 
　　（3）、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。

    五、财务核算及利润分配

    1、公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

    2、利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。
   3、公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。
   4、利润分配：会计每      度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。
   5、公司应在会计每年度终结时制作财务会计报告，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。 
    六、解散和清算
    公司有下列情形之一的，可以解散：
   （1）、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
   （2）、所有股东协议决定解散；
   （3）、因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散；
   （4）、公司被依法宣告破产；
   （5）、公司被依法吊销营业执照；
   （6）、由于不可抗力的原因，企业组建后连续数年亏损，无力继续经营时，经全    

体股东同意，可宣告公司终止并进行清算；
（7）、其他法定事由。

公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报全体股东确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
    七、违约责任
    1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在      日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任。 
    3、本协议自各方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

八、其他    

1、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

    2、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

3、本协议一式叁份，自各方签名后生效，协议各方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签名)：                     

   年      月      日

乙方(签名)：                     

   年      月      日

丙方(签名)：                     

       年      月      日