有限责任公司具有强烈的人合性特征，股东之间的合作关系尤为重要，可以保障公司的正常生产经营，稳定高效的运行。公司是独立法人，公司财产独立于股东，股东以出资额为限对公司债务承担责任，股东不得抽逃出资。但在公司发展运行过程中难免会出现，股东之间发生分歧或者因其他事宜导致部分股东无法继续参与公司运营，计划退出公司的情况。本文将根据我国法律法规对股东退出公司的情形及方式加以讨论。

01股权转让

股权转让包括股权内部转让、对外股权转让和按公司章程转让三种方式。

1、股权内部转让
    股东可以和其他股东协商一致，进行股份的内部转让。这种方式没有新股东加入不会破坏公司的人合性，只要股权转让方与受让方达成一致即可。

2、对外股权转让

股东也可以通过对外股权转让的方式退出公司。对外股权转让需要其他股东过半数同意，如其他股东不同意原股东对外转让股权，应受让该股权。既不受让也不同意转让的，则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。在有股东以外的人愿意受让股权的前提下，有限责任公司股东可以通过股权转让的方式退出公司，该种方式为一种相对便捷的退出方式。

3、按照公司章程转让

公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出规定。股东应当依照公司章程的规定执行。

 《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

 《公司法》第七十二条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

 《公司法》第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

 特殊规定：《企业国有资产法》第五十三条规定，“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”

02异议股东股权回购请求权

在满足一定条件的情况下，即使没有找到股权受让方，股东仍然可以请求公司按照合理的价格收购其股权。《公司法》规定的三种法定情形为：一是公司五年不分红且五年连续盈利；二是公司合并分立转移主要财产；三是营业期限届满等通过决议使公司存续的。依据此种方式退出公司的前提是，异议股东对股东会决议投反对票，满足上述任意一条即可。

 《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

03解散公司

1、股东主动解散公司在有限责任公司经营过程中，发生严重困难，部分股东可以通过召集股东会形成解散公司决议的方式达到退出公司的目的。此种方式适用于多数股东均有意解散公司的情况。若公司经营状况相对较好，将难以形成解散公司的股东会决议。

 《公司法》第一百八十条 股东会或者股东大会决议解散公司的，公司解散。

 2、公司解散之诉

股东穷尽其他手段后，为了维护自己的合法权益，可以选择向人民法院提起解散公司的诉讼，以达到退出公司的目的。公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，表现在如公司出现停工停产、持续亏损、陷入瘫痪等状况，两年不开股会，两年不能做决议，董事长期冲突等。

为实现解散公司而退出公司的目的，有限责任公司股东提起公司解散之诉时首先应证明其股东身份；还需证明已经出现了法律规定的公司僵局的情形；最后股东还应当证明已经穷尽内部救济手段（如股东之间就退出公司进行沟通的记录等）仍不能进行有效的改善。从目前司法实践来看，通过公司解散之诉进而退出公司的举证要求高，且法官自由裁量权较大，因而实现难度相对较大。

《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
04减资

减资本质上不属于股东退出机制，但股东和其他股东协商一致，仍然可以通过减资的方式达到退出的目的。减资需股东会决议经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并按照规定通知和公告债权人，否则退出股东有可能承担连带赔偿责任。

《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

05公司破产清算

根据《破产法》规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

在公司出现资不抵债或者明显缺乏清偿能力的情形，可由公司或者公司债权人提起破产清算的申请，进而实现股东退出公司的目的。

 根据不同的公司股东退出方式适用的难易程度，以及公司处于的不同状态，股东可以选择更符合自身实际情况的方式退出公司，以达成维护自己合法权益的目的。