【案件基本情况】

2019年年底，机械租赁公司负责人咨询本律师，因材料公司缺乏资金及技术，故与机械租赁公司达成协议，由机械租赁公司提供机制砂生产设备和制砂技术，材料公司按约定的数量（每月不得低于双方约定的最低数量的制砂量）指定月生产量要求机械租赁公司生产，双方依约定进行结算，合作期为两年，以作共赢。合约履行第三个月，材料公司即因内部原因导致已进场生产的机械租赁公司不能继续生产砂石，合作陷入持续停滞状态。而机械租赁公司已因此合作按要求定制安装大型成套的机制砂生产设备、且额外支付了大额的运输成本、安装成本、技术人员的人工成本，另已生产的砂石的费用及相关开支材料公司拖欠未支付。

如若材料公司不能继续履行合同，仅依据双方之间签订的合作协议，机械租赁公司的损失巨大，依据合作协议能够要求的违约金很低。依照合同约定完全不能弥补其损失。

在此被动情形下，通过法律手段，如何弥补或减少机械租赁公司的损失成为此案件的核心及关键问题。

【律师方案】

经过与机械租赁公司负责人聊天了解到事件的来龙去脉，本律师提炼出2点核心内容：1.什么方案可让机械租赁公司的损失降到最低？2.若要维权，怎样让机械租赁公司有依据及合理的理由去主张权利？

综合机械租赁公司负责人提到的其面临的实际状况，本律师认为，2019年年底咨询时，并非机械租赁公司起诉维权的好时机，原因如下：1.依据合作协议起诉，诉请可以是要求材料公司继续履行合约，而能否继续履行并非通过诉讼能够达到的目的，此诉请的提起无实际意义；2.依据合作协议要求解除合同，要求对方承担违约金，而在当时机械租赁公司依据合同能够主张的违约金很低，远远低于其已支出的成本，而根据案件本身的特殊性，其也没有证据证明其实际损失是多少，举证难度很大。故，在当时的时间点，通过诉讼方式根本不能有效维护其合法权益。

在此现实条件之下，本律师给出亮点建议：1.暂时不着急起诉；2.跟材料公司联系重新进行谈判，对接下来双方该如何解决此纠纷进行协商；3.建议机械租赁公司以再次给予材料公司时间，要求其安排恢复生产作为切入点进行谈判。4.律师帮忙设计方案，如若再次违约，以买卖方式达成新的协议。如若材料公司仍不履行，以新协议来主张权利。

【案件进展】

机械租赁公司负责人在本律师的指导下，与材料公司达成一致意见并签订一系列新协议，在此阶段通过谈判协商及签订协议的方式完全扭转了之前的被动局面。即使材料公司再次违约，其实际损失可以通过新协议以其他名义来主张债权。

后材料公司仍未按照约定履行，机械租赁公司委托本律师通过诉讼主张债权，现一审判决法官已全部支持机械租赁公司的诉讼请求，取得阶段性胜利。

【律师观点】

透过此案件本律师有以下感想：

1.诉讼是维权的手段，但不是解决问题的根本办法，如果能够协商解决，可以给予对方相应时间，但同时得保留能够让自己在主张权利时诉求到支持的证据，不要让自己陷入到被动状态。

2.如果陷入纠纷，而权利和损失并不能得到完全保障时，一定要尽早咨询律师，负责任的律师会站在你的角度替你所想，寻找方案，教你保留证据，固定证据。而不是就你手头上的证据要求你赶紧起诉，盲目的起诉并不一定能够完全弥补你的损失。

3.本案中机械租赁公司如果依据合作协议起诉，能够得到支持的违约金加材料款仅十几万元，而依据律师指导的方案起诉后，法院支持的金额高达110多万元。因此律师在诉前的指导意见是至关重要的，同时咨询客户也要明白对于律师咨询或者律师的方案建议付费，是值得且应当的。另外，请律师起草合同付费，不仅仅是因为律师需要针对客户本人设计合同条款，还因为设计何种性质的合同可以最大化维护您的利益。

律师提供的无形的法律知识的价值就在于此。本律师觉得在此案中，相对于后期诉讼业务，前期律师的方案建议和协议设计，才是最有价值的法律服务。

你觉得呢？

注：本案例分享由邓娜律师根据自身亲办案例经历分享，为原创作品。转载请注明出处。

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