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夫妻共有股权分割时何时适用优先购买权

发布者:邓娜律师|时间:2017年10月26日|分类:婚姻家庭 |584人看过

夫妻离婚时共有股权的分割,不仅涉及夫妻双方的财产权益关系,还牵涉公司其他股东的权益问题,夫妻共有股权的分割,是否应当适用优先购买权?

裁判规则:

1. 夫妻双方离婚时涉及公司股权的财产分割协议侵犯其他股东优先购买权的,可认定为无效——韩某与李某、詹某股权转让纠纷案(案号:(2009)二中民终字第06645号)

案例要旨:夫妻双方离婚时约定的财产分割协议中有关处分公司股权的行为与股东转让股权的性质相同,在未征得其他股东同意且明确表示放弃优先购买权的前提下,该股权处分协议因违反法律及公司章程的规定可被认定为无效。

2. 夫妻离婚时签订的公司股权转让协议获得其他股东同意并明确表示放弃优先购买权的,该协议可认定为有效——李某与陈某、龚某股权转让纠纷案(案号:(2012)六民二初字第00224号)

案例要旨:夫妻离婚时签订的双方之间的股权转让协议没有违反法律的强制性规定,经公司股东会决议同意转让,其他股东明确表示放弃优先购买权,并且对转让的股权办理了变更登记、并修改了公司章程的,可认定该股权转让协议合法有效。

3.夫妻共有股权的分割与转让仅需处理与公司其他股东的权利义务关系,和公司意志无关——某陶瓷有限公司与刘某、张某第三人撤销之诉案(案号:(2015)佛城法审监民撤初字第5号)

案例要旨:夫妻在离婚协议中分割属于夫妻共同财产的一方名下股权,在外部关系上属于股权转让的性质,需征得公司其他股东同意并明确表示放弃优先购买权,但该转让股权的行为依法处理的是股东之间的权利义务关系,与公司意志无关,公司对转让股东的股份无独立请求权。

结论:

夫妻双方离婚时涉及公司股权的财产分割协议侵犯其他股东优先购买权的,可认定为无效。

相关法律:

1.《中华人民共和国公司法》(2013修正)

第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
   公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》

第十六条  人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。


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