律师观点分析

上诉人郑XX因与被上诉人武汉XX公司（以下简称XX公司）、武汉XX公司（以下简称XX公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2019）鄂0105民初4716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郑XX上诉请求：1.撤销一审民事判决，依法改判或发回重审；2.本案一审、二审案件受理费、鉴定费等诉讼费用由两被上诉人共同承担。事实和理由：一、一审法院未对《室内装修委托合同》的履约情况进行查明。合同虽约定房屋委托装修服务总价款为包干总价方式，但该计价方式下仍需考虑合同的履约情况，包括合同约定的装修单价、装修项目、装修交付标准等。二、XX公司未按照《室内装修委托合同》约定的价格标准（3000元／㎡）和装修项目对套内面积进行装修，构成违约，应承担赔偿责任。1.根据中XX公司出具的评估报告书，XX公司实际仅按1800元／㎡的价格装修标准装修上诉人的房屋，远低于合同约定的价格标准，属于违约。2.根据《商品房买卖合同》附件四，上诉人购买的房屋包含入户防盗门、阳台的顶棚和墙身、内墙、外窗等项目，但《室内装修委托合同》对上述项目也进行了约定，XX公司未履行《室内装修委托合同》上述项目的装修施工，属于不全面的履行合同，构成违约。三、《室内装修委托合同》未对涉诉房屋的装修交付标准（装修材料的价位、型号、尺寸及施工图、效果图）明确约定的情况下，具体的装修交付标准应按照样板房的装修标准。现样板房已拆除，缺乏参考依据，应当采纳上诉人提交的评估报告书中所载明的评估结论。1.《室内装修委托合同》是格式合同，被上诉人未采取合理的方式提请上诉人注意免除或限制其责任的条款，诸如“出卖人展示的样板房不能理解为交楼或合同依据”等免除其责任的条款应当认定无效。上诉人有权要求获得与样板房装修标准一致的精装房。2.样板房是XX公司擅自拆除的，中XX公司有合法资质，上诉人要求赔偿约定价格和评估价格的差价损失，合法有据。四、《室内装修委托合同》约定装修范围包含公摊部分，但XX公司未对公摊部分进行毛坯房交付标准以外的任何装修施工，系未全面履行合同义务，应当赔偿公摊部分的装修款。五、XX公司是法人独资的有限责任公司，其法人股东是XX公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，XX公司未举证证明XX公司财产独立与其自己财产的情况下，应当对上诉人的损失承担连带赔偿责任。
XX公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。一、原审判决综合双方提供的资料，事实已经查清。二、双方签订的《室内装修委托合同》对装修价款、装修标准都有明确约定，是双方合意形成的价格，不存在上诉人所说的价格评估。在完成委托装修合同内容且已经交付后，被上诉人已完全履行合同内容，不存在违约。三、合同中明确约定样板房不作为参考依据。四、关于公摊部分的装修款，合同中约定为建筑面积，包括套内面积和公摊部分。公摊部分完全按照合同的交付标准进行了装修。五、连带赔偿责任的主张不成立，XX公司是独立承担责任的法人主体。
XX公司辩称，请求二审法院驳回上诉。XX公司是独立的法人主体，合同签订方是XX公司，装修款也支付给XX公司。上诉人要求XX公司承担连带责任，举证责任应由上诉人承担。
郑XX向一审法院起诉请求：一、判令XX公司赔偿套内建筑面积实际装修价值与约定装修价格的差价87,360元；二、判令XX公司赔偿公共部分与共有房屋分摊建筑面积的装修款69,300元；三、判令XX公司对XX公司的上述款项承担连带责任；四、案件受理费、鉴定费等诉讼费用由XX公司、XX公司连带负担。
一审法院认定事实：2017年4月24日，郑XX与出卖人XX公司签订了《武汉市商品房买卖合同》，合同约定买受人购买出卖人投资建设的位于汉阳区新XX（编号为D201XXXX0054）地块，武汉国际博览中XXB8地块（广电?兰亭盛荟三期）第25幢28层2号商品房，房屋建筑面积为95.90平方米，其中套内面积为72.80平方米，公共部位与共用房屋分摊建筑面积23.10平方米；房屋价款按建筑面积计算，单价为每平方米12,747元，总金额为1,222,437元；买受人按照贷款方式购买，应于2017年4月24日前一次性存入商品房首付款372,437元，其余价款办理贷款；双方约定的房屋交付时间为2019年5月31日前。该合同还约定了其他责任条款，该合同的附件四载明：装饰、设备标准(全装修另签补充协议)。同日,郑XX（房屋承购人）为甲方，与乙方（开发商）XX公司签订《室内装修委托合同》，合同约定甲方所购买的广电?兰亭盛荟项目25幢1单元2802号商品房，房屋建筑面积为95.90平方米，甲方自愿委托乙方对该房屋进行统一装修；乙方接受甲方委托，安排具有资质的装修施工单位全权负责该房屋的装修，房屋装修款按建筑面积计算，装修款单价为每平方米3,000元，委托装修服务总价款为287,700元；乙方应于2019年5月31日前，将符合合同装修标准的商品房交付甲方使用；甲方确认签订本合同之前已认真阅读合同，且乙方已给予甲方充分提示、解释和说明；甲方对装修标准、服务包干总价已充分知悉且认可；该合同还约定了其他责任条款。上述两份合同签订后，郑XX支付了房款和装修款。2018年9月5日，XX公司取得了所开发项目的工程竣工验收备案证明书。现郑XX已收房。
2019年6月25日，中XX公司接受陈X的委托，对汉阳区广电?兰亭盛荟19栋1单元803号房在2019年5月31日交房时房屋装修造价进行了评估。评估结论为：汉阳区广电?兰亭盛荟19栋1单元803号房在2019年5月31日因交房时房屋装修造价价值为人民币131,040元（壹拾叁万壹仟零肆拾圆整）。评估有效日期为2019年6月28日报告出具日至2020年6月27日。郑XX要求以此评估报告确认其购买房屋的实际装修价值。
另查明：XX公司系XX公司设立的法人独资有限责任公司。
一审法院认为，郑XX与XX公司签订的《武汉市商品房买卖合同》、《室内装修委托合同》均系双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定享有权利和履行义务。经一审法院释明，郑XX明确以商品房买卖合同纠纷主张权利，要求XX公司承担违约责任。关于郑XX主张因XX公司违约，要求XX公司赔偿套内建筑面积实际装修价值与约定装修价格的差价的诉讼请求，从双方签订的《室内装修委托合同》看，郑XX与XX公司约定的房屋委托装修服务总价款为包干价，且该合同明确载明：郑XX对装修标准、服务包干总价已充分知悉且认可。故郑XX主张XX公司赔偿套内建筑面积实际装修价值与约定装修价格的差价，既无事实依据，也无法律依据，一审法院不予支持。关于郑XX要求XX公司赔偿公共部分与共有房屋分摊建筑面积部分的装修款的诉讼请求，原建设部《商品房销售管理办法》第十八条第一款规定：“商品房销售可以按套（单元）计价，也可以按套内面积或者建筑面积计价”，在双方签订的《室内装修委托合同》中，双方明确约定装修款的计价方式为按建筑面积计算，符合上述规定。故关于郑XX的该诉讼请求，亦无事实和法律依据，一审法院不予支持。另，关于郑XX主张XX公司承担连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。
综上，经合议庭评议，并经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，参照原建设部《商品房销售管理办法》第十八条第一款，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：驳回郑XX的诉讼请求。本案案件受理费收取3,433元（郑XX已预交），由郑XX负担。
二审期间，上诉人提交了XXX盛荟3期成品精雕手册，拟证明广电新城交付的房屋与宣传册显示的交付标准不符，宣传手册应视为装修协议的重要组成部分。两被上诉人共同发表质证意见如下：对该证据不予认可，《室内装修委托合同》最后一页明确告知宣传手册不能作为合同的内容。此外，上诉人还提交了《市房管局关于进一步规范商品房销售行为的通知》等三份通知和江苏省高级人民法院民事审判庭第六庭印发的《商品装修房买卖合同装修质量案件审理指南》等材料，被上诉人认为不符合证据的形式要求，不予认可。本院认为，上诉人提交的材料均不能达到其证明目的，本院不予采信。
一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题有二：一是XX公司是否因未全面履行《室内装修委托合同》而承担赔偿责任；二是XX公司是否承担连带赔偿责任。
关于第一个焦点问题，上诉人认为XX公司未全面履行《室内装修委托合同》，主要表现在《商品房买卖合同》附件四“装饰、设备标准”和《室内装修委托合同》附件一“装修交付标准”关于涉诉房屋外墙、门、阳台、电梯、电气、公共部位等装修项目约定的标准是一样的，XX公司未在《室内装修委托合同》中履行上述项目的装修义务。本院认为，《商品房买卖合同》附件四约定了“全装修另签补充协议”，由此可见《室内装修委托合同》即《商品房买卖合同》的补充，在理解合同内容时宜结合两份合同整体考量。经查，两份合同对部分项目（如外墙、阳台、门、电梯、电气等）的装修标准在文字表述上确有重合之处，但《室内装修委托合同》对部分项目（如阳台、门等）的装修标准进行了细化约定，还对附件四没有提到的部分项目（如厨房、卫生间等）进行了补充约定。作为补充协议，与主合同在文字表述上存在部分重复是必要且合理的。如果上诉人认为重合项目的装修标准不应重复约定或者约定不够细化，应在签订补充协议时提出，现以此为由主张XX公司未全面履行《室内装修委托合同》，本院不予支持。上诉人还认为“出卖人展示的样板房不能理解为交楼或合同依据”等免除其责任的格式条款应当认定无效。经查,双方所签的《商品房买卖合同》附件四、附件六均以加下划线的文字提示了“宣传资料及展示样板间、沙盘所示内容，不是出卖人的要约或承诺，不是买卖双方合同的组成部分，不对确定房屋价格发生重大影响”，“该房屋装修标准、户型结构等，均以本合同及附件为准。出卖人不因本合同及本补充协议以外的文件、图纸等，向买受人承担任何责任”；另外，宣传手册和《室内装修委托合同》附件一也对类似内容做了提示。据此，本院认为被上诉人已经对上述免责条款尽到了合理提示的义务，上诉人以样板房作为装修标准主张返还装修差价缺乏法律依据。《室内装修委托合同》约定了委托装修服务总价款为包干价，上诉人签字确认了合同价款和装修标准，在没有证据表明被上诉人交付的房屋违反合同约定的装修标准的前提下，上诉人主张赔偿套内建筑面积实际装修价值与约定装修价格的差价以及赔偿公共部分和共有房屋分摊建筑面积的装修款，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于第二个焦点问题，基于第一个焦点问题的论述，XX公司无须承担赔偿责任，上诉人请求XX公司承担连带赔偿责任的上诉请求亦不能成立。
综上所述，郑XX的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,433元，由上诉人郑XX负担。
本判决为终审判决。