陈凯茵律师
律师观点分析
【案情经过】
2019年6月，采购方谭某与中间商梁某签订石料供应合同，约定梁某在一年内供应百万吨花岗岩石料。合同签订后，谭某分多笔向梁某支付了50万元订货定金。然而，梁某收款后始终无法按约供货。谭某遂提起诉讼，要求梁某全额返还50万元定金并支付资金占用利息。同时，谭某主张梁某曾出示其与某公司的合作协议，双方构成合伙联营，且梁某收取定金后将50万元转给了某公司法定代表人肖某，存在一人公司股东与公司财产混同的情形。据此，谭某要求肖某及某公司对上述债务承担连带清偿责任。一审法院审理后，认定合同相对方为梁某，判决梁某单独返还定金及利息，驳回了谭某对肖某及某公司的全部诉讼请求。谭某不服一审判决，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的争议焦点在于：肖某及某公司是否应当对案涉债务承担连带清偿责任。具体包括以下几个核心问题：第一，梁某与某公司之间是否构成合伙联营关系；第二，梁某向肖某的转账是否构成代收货款或财产混同；第三，梁某的行为是否构成表见代理，从而使某公司承担合同责任。上诉人谭某认为存在合伙联营及财产混同，被上诉人肖某及某公司则依据合同相对性、证据不足等理由进行抗辩。
【裁判结果】
二审法院经审理，完全采纳了陈凯茵律师的代理意见。法院认定：首先，合伙关系需具备共同出资、共担风险的特征，谭某仅凭无原件的合作协议截图，不足以认定梁某与某公司存在联营关系；其次，案涉买卖合同仅有谭某与梁某签字，依据合同相对性原则，合同约束力不及于第三方；最后，现有证据无法证实肖某及某公司收取了案涉定金，且转账时间早于合同签订时间，无法对应本案款项，不存在财产混同及表见代理情形。谭某举证不足，应承担不利后果。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，全部二审诉讼费由上诉人谭某自行承担。
【律师价值】
陈凯茵律师在本案中展现了精准的法律研判与出色的庭审抗辩能力。面对原告追加股东与公司连带担责的诉求，陈律师敏锐抓住“合同相对性”这一核心防线，制定了严密的答辩策略。在证据组织与质证环节，陈律师直击对方证据瑕疵，指出合作协议无原件、转账时间与金额无法对应等致命弱点，彻底击破了对方关于合伙联营、财产混同及表见代理的主张。其专业的法律逻辑与清晰的庭审表达，成功说服二审法院全面采纳代理意见，最终为客户赢得了二审胜诉，有效维护了当事人的合法权益。