李正武律师
律师观点分析
我是李正武律师。近日，我代理的一起合同纠纷案件获得了终审胜诉，法院判决支持了我方当事人的全部诉讼请求。本案的核心争议在于合同性质的认定，对方试图将“劳务合同关系”辩解为“中介合同关系”以规避退款责任，而我们通过精准的法律适用和证据组织，成功驳回了对方的主张，维护了委托人的合法权益。
我的委托人（下称“委托人”）经人介绍，与另一方（下称“相对方”）协商，约定由相对方将其承包的某公路波形护栏安装劳务工程转包给委托人。为促成合作，委托人于2022年3月向相对方支付了人民币41,900元，相对方出具了《收款单》，其中明确载明该款项为“劳务工程款”，并备注：“如果2022年12月底不能开工，相对方本人无条件退回委托人所交全部押金。”
然而，直至约定的最后期限，该项目始终未能开工。期间，相对方虽曾进行过沟通，但始终未提供具备开工条件的明确施工地点。此后，相对方在未与委托人达成新合意的情况下，单方面安排他人施工了该项目，却拒绝返还押金。在多次协商无果后，委托人委托我提起诉讼，要求返还全额押金及资金占用利息。
诉讼中，相对方提出抗辩，主张双方是中介合同关系，其已履行了“提供工程信息、通知开工”的中介义务，故无权要求返还已收取的款项。这显然是试图混淆法律关系、推卸责任。
接受委托后，我深入分析了案件材料，核心策略在于牢牢锁定《收款单》的法律性质。我向法庭指出：第一，从款项名目看，《收款单》明确写明收取的是“劳务工程（波形护栏）款”，这与中介服务的“报酬”或“居间费”在性质上截然不同。第二，从约定内容看，条款是关于“开工”与“退款”的条件，这完全符合劳务分包合同中关于履约保证金的特征，而非中介合同促成合同成立后收取报酬的逻辑。第三，从事实结果看，委托人始终未能实际进场施工，合同根本目的未能实现，约定的退款条件已然成就。
一审、二审法院均采纳了我方的代理意见。法院认定，该《收款单》是双方真实意思表示，合法有效。相对方未能证明双方存在中介合同关系，其收取的款项性质为押金（履约保证金）。因约定的开工条件未成就，且项目已由他人施工完毕，相对方占有该款项缺乏合法依据。最终，法院判决相对方全额返还押金41,900元，并支付相应的资金占用利息。
本案的典型意义在于，准确区分了“中介信息费”与“履约保证金”的法律界限，防止了以“中介”之名行“提前收取工程款项”之实的行为损害实际施工方利益。作为代理律师，我深刻体会到，在处理合同纠纷时，必须紧扣合同文本的明确约定，结合交易背景和商业惯例，对法律关系进行精准定性，这是维护当事人合法权益、赢得诉讼的基石。我很高兴能以专业的法律服务，帮助委托人挽回了全部经济损失。