新《公司法》股东出资责任风险提示

股东出资责任一直是股东视角下的公司法重要问题，股东不履行出资义务属于公司法上的违法行为和损害公司利益的侵权行为，公司有权向股东及其他发起人股东要求履行出资义务或填补出资，并承担相应的赔偿责任。新《公司法》加重了有限责任公司股东（以下简称“公司股东”）的出资责任。

一、有限公司限期认缴制度

新《公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

这一规定体现了我国《公司法》对注册资本认缴制的采纳，但新《公司法》缩短了股东实缴出资 （股款）的期限要求，针对公司股东出资不足问题，不仅需要补足出资，还需要承担赔偿公司损失等责任，回归了注册资本设定的初衷。

二、瑕疵出资责任

第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

瑕疵出资股东应承担因其提供的瑕疵出资导致公司受损的责任，并补偿公司的实际损失；已经按期履行出资义务的股东可以依据股东之间的协议要求瑕疵出资的股东承担相应的违约责任；在公司面临破产或债务追偿时，瑕疵出资股东可能需要承担个人债务，以保障债权人的合法权益。新《公司法》并未对赔偿责任的范围作出具体规定，公司设立时各股东在相关协议中约定瑕疵出资的赔偿责任范围及股东瑕疵出资的违约责任。

三、股东失权制度

第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

新《公司法》在《公司法司法解释（三）》关于瑕疵出资股东的失权制度基础上，在法律层面规定了更为优化的股东失权制度。股东失权制度目的是维护公司资本的稳定和充足，保护其他按期足额缴纳出资的股东的合法权益。

四、抽逃出资责任

第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

直接在法条中明确抽逃的股东承担返还出资的责任。也就意味着未来在对于抽逃出资的责任承担方面，法律适用可以相对统一。股东抽逃出资的，作为公司或公司其他股东，有权要求该股东向公司返还出资本息；作为公司债权人，有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，或将抽逃出资的股东追加为被执行人。

五、股权转让责任

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

明确了出资期限届满前转让股权的股东需承担补充责任，股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而消除，仍然应当承担出资义务，此后该问题在司法实践中将不再会成为争议。