律师观点分析

案例基本信息

• 代理律师：肖新林（新疆任长勇律师事务所）

• 案件类型：租赁合同纠纷（水厂承包租赁）

• 审理程序：一审、二审（肖新林律师全程独家代理被上诉人蒲娜，全程参与一审、二审全部诉讼程序）

• 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（二审）、新疆维吾尔自治区拜城县人民法院（一审）

案件背景

2018年12月20日，蒲某与王某签订《拜城县金泉生物科技纯净水水厂承包合同》，约定蒲某将其持有的金泉水厂（后变更为拜城县裕丰源饮品厂）承包给王某经营，承包期限五年，年承包费100,000元，承包保证金100,000元；承包范围包括水厂现有生产车间、建筑物、净水设备、电动三轮车、客户资源等，王某需妥善经营，保证蒲某原有的客户量，按时支付承包费，同时负责收回蒲某此前售出的水票及水桶并妥善保管，便于日后清算。

合同签订后，双方完成了水厂相关资产、耗材的清点交接，王某于2018年12月23日开始经营。但在合同履行过程中，王某未按约定支付2020年度承包费，且未向蒲某原有水票客户提供送水服务，导致客户投诉、流失，甚至有44名客户诉至法院，蒲某无奈为其垫付水票款项；此外，王某还反诉称蒲某违约，要求蒲某赔偿其停产损失67,000元，并要求继续履行合同。协商无果后，蒲某向法院提起诉讼，委托肖新林律师全程代理该案一审、二审，坚决维护自身合法权益。

案件核心插曲与代理亮点

本案审理过程中，王某提出多项无理抗辩及反诉请求，企图逃避自身违约责任：一是主张蒲某违约，称蒲某利用关系给其客户“八钢”供水导致其客户流失；二是声称已为蒲某垫付水票、桶款，要求折抵承包费；三是主张蒲某提供的水厂手续不全，导致其被市场监督管理局处罚停产，要求赔偿损失67,000元；四是上诉要求撤销一审判决，继续履行合同，并对其已支付的100,000元押金未做处理提出异议。

面对王某的无理主张，肖新林律师沉着应对、精准拆解，全程占据诉讼主动，展现出极强的专业素养和庭审抗辩能力。一审阶段，肖律师全面梳理案件事实，收集并提交承包合同、交接清单、客户投诉记录、垫付凭证等核心证据，清晰锁定王某的违约事实；二审阶段，王某不服一审判决提起上诉，肖新林律师重点围绕王某的上诉请求展开强势抗辩，逐一驳斥其全部无理主张，全程坚守当事人权益，最终促使二审法院驳回上诉、维持原判。

双方核心争议焦点及肖律师代理主张

肖新林律师 核心代理主张

1. 坚决主张解除承包合同：肖新林律师明确指出，王某未按合同约定支付承包费，且未履行“保证原有客户量”的核心义务，导致客户大量流失、投诉，甚至需蒲某垫付客户水票款项，已构成严重违约，合同目的无法实现，符合法定解除条件，坚决要求解除双方签订的承包合同。

2. 强势驳斥王某全部抗辩及反诉：针对王某主张的“蒲某违约导致客户流失”，肖律师提交证据证明，“八钢”更换供水方系因王某自身送水服务不到位，与蒲某无关；针对“垫付水票、桶款折抵承包费”，肖律师明确合同未约定该折抵方式，且双方未就相关款项进行清算，王某主张无合同及事实依据；针对“停产损失赔偿”，肖律师指出，王某被处罚系其自身未规范经营，无证据证明蒲某提供的手续存在问题，且其未提交损失计算依据，反诉请求不应支持。

3. 明确主张王某承担全部违约责任：肖新林律师精准主张，王某拖欠承包费、未履行合同核心义务，应支付拖欠的承包费、材料耗材款，并按合同约定返还承包的全部资产（生产车间、设备、车辆、水桶等），彻底维护蒲某的合法权益。

王某核心抗辩及上诉请求

1. 上诉请求：撤销一审判决，改判双方继续履行承包合同；判令蒲某赔偿其停产损失67,000元；要求对其已支付的100,000元押金作出处理。

2. 核心抗辩：蒲某违约在先，导致其客户流失；其为蒲某垫付的水票、桶款应折抵承包费；蒲某提供的水厂手续不全，导致其被处罚停产，应承担损失。

代理思路（肖新林律师，全程代理一审、二审）

肖新林律师接受委托后，结合案件事实及法律规定，制定了“一审锁定违约事实、争取核心诉求支持；二审强势驳斥上诉、守住一审胜诉成果”的精准代理思路，全程主导诉讼事宜，每一步均围绕维护蒲娜合法权益展开：

1. 一审阶段：肖新林律师牵头梳理承包合同约定、资产交接记录、王某违约事实等核心内容，全面收集并提交承包合同、交接清单、客户投诉记录、蒲某垫付水票款项凭证等核心证据，精准锁定王某未支付承包费、未履行客户维护义务的违约事实，清晰阐述合同解除的法定及约定依据，成功促使一审法院支持蒲某的核心诉求，驳回王某的全部反诉请求。

2. 一审阶段：肖新林律师牵头梳理承包合同约定、资产交接记录、王某违约事实等核心内容，全面收集并提交承包合同、交接清单、客户投诉记录、蒲某垫付水票款项凭证等核心证据，精准锁定王某未支付承包费、未履行客户维护义务的违约事实，清晰阐述合同解除的法定及约定依据，成功促使一审法院支持蒲某的核心诉求，驳回王某的全部反诉请求。

3. 二审阶段：面对王某的上诉，肖新林律师精准把控上诉争议焦点，针对王某提出的“继续履行合同、赔偿停产损失、处理押金”等全部上诉请求，逐一展开强势抗辩，结合一审证据及案件事实，再次明确王某的违约本质，驳斥其全部无理主张，清晰论证一审判决认定事实清楚、适用法律正确，最终促使二审法院驳回王某全部上诉，维持一审原判，彻底守住蒲某的合法权益，彰显了肖新林律师扎实的法律功底和极强的庭审抗辩能力。