肖新林律师
律师观点分析
【案件基本信息】
案件类型：买卖合同纠纷（一审、二审全程代理）
委托方：原告 / 上诉人某砼材公司
代理律师：肖XX，新疆智规律师事务所
审理法院：一审→新疆沙雅县人民法院；二审→新疆阿克苏地区中级人民法院
判决结果：一审判令被上诉人支付 143 万 + 混凝土货款、违约金及部分保全费；二审改判增赔律师费 ，全程锁定超 159 万合法债权，总公司对分公司债务承担补充责任
【案情简介】
2020 年 10 月，某砼材公司与某建设公司沙雅分公司签订《预拌混凝土供需合同书》，约定为其纺织项目供应预拌混凝土，合同明确约定货款月结日清，诉讼产生的律师费、诉讼费等有票据合理费用由败诉方承担。后因原材料涨价双方签订补充协议上调单价，经对账确认，被上诉人分公司欠付一期项目混凝土货款 143万元，经多次催要拒不支付。
某砼材公司委托肖XX律师全程代理一审、二审诉讼，一审诉求：1. 判令二被上诉人支付欠付货款 ，支付律师费 一审法院支持了货款、调整后的违约金及部分保全费，但以 “律师费非诉讼必要支出” 为由未予支持。肖XX律师随即代理上诉人提起上诉，请求撤销一审漏判判项，改判被上诉人承担约定律师费，被上诉人二审无正当理由拒不到庭应诉。
【律师办案思路与策略】
肖XX律师全程围绕 **“锁定核心货款债权 + 主张合同约定全部权益”** 制定办案策略，一审夯实欠款事实，二审直击裁判瑕疵，层层递进实现当事人合法权益最大化，具体操作如下：
一审阶段：锁定百万欠款事实，全面主张合同权益
提交《预拌混凝土供需合同书》《补充协议》《企业询证函》《结算单》等核心证据，充分佐证双方买卖关系合法有效、被上诉人欠付 XXX.38 元混凝土货款的事实，形成完整欠款证据链，让法院直接认定欠款事实。
依据合同约定全面主张权益，提交律师费、保全费、保全保险费相关票据，证明费用实际发生，主张被上诉人按合同约定承担全部维权费用，同时按合同约定主张违约金，为后续二审维权奠定事实和证据基础。
二审阶段：直击一审漏判痛点，聚焦律师费核心诉求
巩固一审胜诉成果，认可法院对违约金的合理调整，梳理对账凭证、付款记录等证据，再次锁定百万货款债权无争议，确保二审法院维持一审核心判项。
紧扣合同自治原则，以案涉合同明确约定 “律师费由败诉方承担” 为核心依据，指出一审以 “非必要支出” 驳回律师费诉请，违背双方真实意思表示，无法律和合同依据。
完善律师费证据链，提交《委托代理合同》、律师费发票、实际付款凭证，证明 104546 元律师费已实际发生，收费标准符合行业规定，系被上诉人长期违约引发诉讼的直接合理损失。
明确责任承担主体，依据《民法典》相关规定，论证分公司应先以其管理财产承担债务，总公司对不足以承担部分承担补充责任，纠正一审责任承担判项表述瑕疵，保障债权实现。
【法院审理与判决】
一审判决
法院采信肖XX律师提交的欠款证据，认定被上诉人违约事实成立，判决：1. 某建设公司沙雅分公司支付货款 143万元、违约金 15万4 元、保全申请费；2. 总公司对分公司不足以承担部分承担补充责任；3. 驳回律师费、保全保险费诉请。
二审判决
二审法院对肖XX律师的上诉意见和证据予以全部采信，明确一审驳回律师费诉请不当，作出改判：1. 维持一审货款、违约金、保全费全部判项；2. 撤销一审驳回其他诉讼请求判项；3. 判令某建设公司沙雅分公司支付律师费 元；4. 总公司对分公司上述全部债务不足以承担部分承担补充责任；5. 一、二审诉讼费由被上诉人承担绝大部分。
【案件典型意义】
全程代理的核心价值：肖XX律师从一审夯实证据、锁定欠款，到二审直击漏判、主张约定权益，全程把控案件走向，实现了 “核心债权锁定 + 漏判权益追回” 的双重胜诉，让当事人合法权益最大化。
商事合同约定的司法尊重：本案明确商事合同中双方自愿约定的 “律师费由败诉方承担” 条款合法有效，打破 “律师费非诉讼必要支出” 的片面认定，强化了合同自治原则在商事纠纷中的适用。
货款追索的证据实操指引：混凝土买卖纠纷中，通过《供需合同》《结算单》《企业询证函》等凭证形成完整证据链，可直接锁定欠款事实，为同类建材买卖货款追索提供了精准的证据组织思路。
一审漏判的上诉补救技巧：针对一审法院对合同约定权益的漏判，通过紧扣合同条款、完善费用实际发生的证据链，精准指出裁判瑕疵，可实现二审改判补赔，为一审部分败诉情形提供了高效的上诉维权方案。
分支机构债务的债权保障：明确分公司以自有财产先行担责、总公司承担补充责任的裁判规则，为企业与公司分公司交易的债权实现，提供了明确的法律风控指引。