代理词

尊敬的审判长、审判员：

广东嘉格律师事务所接受本案原告汕头市某某建筑建材管理服务站的委托，指派我担任其诉讼代理人出庭参与今天的庭审活动，先根据庭审情况和查明的事实发表如下代理意见：

一、关于被告是否为本案适格当事人这一问题，由我方提供的证据四“企业机读档案登记资料”中被告企业性质变更情况可以证明汕头市金平区某某采石场和汕头市金平区某某采石场有限公司为同一法人，被告是具备诉讼主体资格的。

二、被告称“借款凭单中三笔款项系许某某向原告所借，与被告无关”，此话与事实不符。

1、根据我方提供的证据六“授权委托书”可以证明，被告委托其员工许某某代表被告到原告处购买炸药，今后发生资金往来及其他相关责任由被告承担。根据《民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。第六十三条第二款规定：代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。原告已按质按量、如期向许某某交付了炸药，视为已经向被告交付，则被告也应按约定支付价款。

2、从借款凭单中事由的内容可以看出，所欠款项为炸药款，就是被告委托其员工许某某到原告处购买的物品，该行为并非许某某的个人行为，而是与被告的经营活动息息相关的，即被告才是权利的受益人。且被告出具给许某某的授权委托书已向原告载明其身份，也明确了许某某具有代表公司进行结算的权利，上述情况使得原告有理由相信许某某是原告对外业务的全权代表，其不仅有权代表该公司进行购销业务，也有权代表公司进行结算。因此该借款凭单对被告亦发生法律效力。

三、本案所欠货款并没有超过诉讼时效。

被告一直无故拖延所欠货款，原告也多次要求被告支付上述款项，后来于2013年6月22日，被告称该款应由其员工许某某来偿还，于是由被告法定代表人陈某某偕同原告的法定代表人林某某到许某某家中，由许某某偿还了其中的五千元，这个也可以由许某某的妻子陈某某的证言中得知这一事实。后因许某某病逝，被告就一直拒绝支付余下欠款。根据《民法通则》第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。因此所欠货款并没有超过诉讼时效，且于2013年6月22日偿还五千元也是事实，并非如被告所称没有证据可以证明，本案诉讼时效应从2013年6月22日中断。

四、关于2008年10月24日的该笔款项是否应由被告承担法律责任。

虽然授权委托书中的授权时间是自2009年10月1日起，但是被告是自1981年其便在原告处购买炸药，双方存在长期的合作关系，原告一直按质按量、如期将炸药交付给被告，并由被告原告予以签收。即便此前没有授权委托书，但是许某某作为被告的员工，一直在原告处购买炸药，但是被告在一直知晓他人（即许某某）以己名义进行活动而不做否认表示，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第三款规定：本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。因此发生有权代理的法律效果，由被代理人承担相应的民事责任，而且在此后被告出具的授权委托书也可视为被告对其进行追认。

   终上所述，请求贵院在调解不成的情况下依法作出公正判决，以保护原告的合法权益！

此致

汕头市XX区人民法院

                                                                                       广东嘉格律师事务所

                                                                                          律师：郑梦娜