股东出资纠纷案

律师观点分析

【案件名称】

股东出资纠纷案

【案件类型】

民事合同纠纷（股东出资确认与返还）

【当事人信息】

• 原告：原X，男，1965年出生，住某省某市
  委托诉讼代理人：张X，某律师事务所律师

• 被告一：XX公司（原名称：XX公司）
  住所地：某省某市，统一社会信用代码：9136****38*
  法定代表人：占某

• 被告二：XX公司（原名称：XX公司）
  住所地：某省某市
  法定代表人：原X（已退出）

• 第三人：C公司、D公司、E公司（均为涉案公司）
  部分未到庭应诉或未提交答辩意见

【案件背景与事实经过】

原告原X原为XX公司股东，主张其已履行部分出资义务，出资金额为人民币72,000元。后因股权结构调整，原X将其所持股份转让给XX公司，但未就出资是否实际履行、是否应返还等问题签署明确书面协议。

原X主张：

• 其已通过银行转账方式向XX公司支付72,000元，应视为出资；

• 公司账目虽记载为“借款”或“往来款”，但实质为出资；

• 要求法院确认其已履行出资义务，并返还该笔款项。

XX公司辩称：

• 原X未履行出资义务，转账记录未注明“出资”，不能认定为出资；

• 公司登记信息、章程、出资证明等均无原X出资记录；

• 原告所称“出资”实为其他经济往来，证据不足。

XX公司辩称：

• 其受让股权时未被告知原X存在未出资问题；

• 原X未提供有效出资凭证，不能对抗公司登记信息；

• 原X主张返还出资无法律依据。

【争议焦点】

1. 原X是否已实际履行72,000元出资义务；

2. 若未履行，是否应返还该款项；

3. 举证责任如何分配；

4. 原告是否有权主张返还出资款。

【法院查明事实】

1. 公司设立与出资情况
   XX公司设立于2019年，注册资本为100万元，股东包括原X、XX公司等。后注册资本增至300万元，股权结构多次变更。

2. 原告转账情况
   原X于2020年4月10日向XX公司转账170,000元，其中100,000元被XX公司记账为“实收资本”，70,000元为“其他应付款”。原告主张其中72,000元为其出资，但未提供出资协议或公司出具的出资证明。

3. 公司登记与出资证明
   工商登记信息显示原X出资额为0，未登记其出资情况。公司账册中亦未将其列为实缴出资人。

4. 股权转让情况
   原X于2020年将其股权转让给XX公司，未就出资是否履行进行确认或清算。

【法院观点】

法院认为：

• 根据《公司法》第二十七条、第二十八条及《公司法司法解释三》第九条、第二十条，股东是否履行出资义务，应以公司章程、出资协议、出资证明、银行转账凭证、工商登记等综合判断；

• 原告虽提供银行转账记录，但未注明用途为“出资”，且公司账册中未将其列为出资；

• 原告未能提供公司出具的出资证明书、股东会决议或其他有效证据；

• 原告在股权转让时未主张出资权益，亦未要求公司确认其出资；

• 举证责任在原告，其未能完成举证义务，应承担不利后果。

【裁判结果】

法院依法判决如下：

驳回原告原X的全部诉讼请求。

案件受理费人民币1,600元，由原告原X负担。

【法律依据】

• 《中华人民共和国公司法》第27条、第28条

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第9条、第20条

• 《中华人民共和国民事诉讼法》第64条（举证责任）

【案件评析】

本案典型反映了股东出资纠纷中举证责任的重要性。在缺乏明确出资协议、公司未出具出资证明、工商登记未确认出资的情形下，仅凭转账记录难以认定出资事实。此外，股权转让时未明确出资责任，也增加了后续争议的风险。

法院严格适用“谁主张、谁举证”原则，强调出资行为应具备形式要件与实质要件的统一，体现出司法实践中对股东出资真实性与规范性的高要求。