【裁判要旨】〔最高人民法院（2012）民二终字第86号〕

当事人之间签订《公司收购协议书》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该等合同因其不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。

当事人主张按照《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，《公司收购协议书》应未生效，但因本案法律关系涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，上述法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定，其主张适用上述法律的观点应不予支持。

【审判专论】

（1）在涉及矿山和房地产公司股权转让案件中，股权转让双方往往会对合同的效力产生争议。

    股权转让方一般会以股权转让合同名为股权转让、实为矿业权和土地使用权转让，属于以合法形式掩盖非法目的，违反了关于矿产资源和土地管理的强制性法律规定等为由主张无效。股权受让方一般会以矿山权和土地使用权并未发生转让，仍为公司所有及公司法并未禁止此种股权转让方式等为由认为合法有效。

应如何认定该类合同效力？人民法院的商事审判庭、民事审判庭、行政审判庭的认识并不一致，甚至刑事审判中也会涉及此类问题。部分法官认为，处理这类案件，首先要根据不同的法律特征确认合同当事人的真实意思表示，确认究竟是公司股权转让合同还是矿山权、土地使用权转让合同，然后适用不同的法律认定其转让效力。

（2）商事审判实践过程中，多数这类案件中的股权转让合同被认定有效。

大多数法官认为，发生纠纷的多数矿业公司和房地产公司股权转让合同的真实目的就是实现矿业权或者土地使用权的转让，以房地产公司为例，多为项目公司，公司唯一资产就是一块裸地，明显属于以合法形式掩盖非法目的的行为。但是，考虑到法律实施的实际状况和认定无效后会给交易秩序造成很大的不确定性，以及从公司法角度来看，其完全符合公司法关于股权转让的规定，公司法并未禁止该类行为等因素，这类案件多数按照有效处理。在商事审判实践中，多数这类案件中的股权转让合同被法院认定为有效。

【相关主要法律规定】

《合同法》

第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。