尊敬的审判长、审判员：

北京市都城(菏泽)律师事务所依法接受本案被告张存、项军的委托，指派我作为其诉讼代理人，出席今天的法庭审理。现根据庭审查明的案件事实，依照有关法律的规定，发表如下代理意见，供法庭参考：

原告不是本案适格的诉讼主体。

原告诉状称：被告是购买的曹县工商物质贸易公司的马山复合肥。被告对该主张予以承认，依照最高人民法院《民诉证据规定》第8条之规定，该事实应当予以认定。

原告既未提供证据证明曹县工商物质贸易公司法人资格终止，亦未提供证据证明原告系曹县工商物质贸易公司的权利义务承受人，所以原告不是与本案有直接利害关系的主体，即原告不是本案适格的诉讼主体。

被告购买曹县工商物质贸易公司的马山复合肥，货款业已清偿。

原告诉状称：被告购买曹县工商物质贸易公司的马山复合肥1240袋，每袋28.5元。被告对该主张予以承认，依照最高人民法院《民诉证据规定》第8条之规定，该事实应当予以认定。根据该事实，货款总计35340元。

菏商终字265号民事卷宗第16页载明，原告陈述：被告当时付现金23500元，拿运费4361元，后经催要偿还9900元，该陈述与原告今天的当庭陈述及原告在原一审中的陈述相一致，被告对该部分陈述予以承认。依照最高人民法院《民诉证据规定》第8条之规定，该事实应当予以认定。根据该事实，被告已付款 37761元。

若将运费计算在内，被告所付款已超过应付货款2421元;若运费不计入货款，则相差1940元，被告曾交给中间人平彦亮一批大衣折抵货款，因此，上述货款业已清偿。

原告提起本案诉讼业已超过法律规定的诉讼时效。

《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。本案中，发生原告主张的债的时间是1993年9月19日，此时，应给付货款却未给付，权利人就应当知道其权利受到了侵害。原告具状日为1997年7月23日，原一审法院收到诉状的时间是1997年7月23日。因此，原告提起本案诉讼业已超过法律规定的诉讼时效。原告未提供证据证明本案存在诉讼时效终止、中断、延长的情形，原告的主张依法不应当予以支持。

本案证据不能证明被告张存、项军与平彦亮之间存在合伙关系。至于被告钟秀曾与平彦亮之间是否存在合伙关系，依法不是本案审理的范围。

综上所述，原告不是本案适格的诉讼主体，且其提起本案诉讼业已超过法律规定的诉讼时效期间，被告购买曹县工商物质贸易公司的马山复合肥，货款业已清偿。原告的主张依法不应当予以支持。

以上意见，望法庭采纳。

谢谢审判长、审判员。

北京市都城(菏泽)律师事务所律师武合金

(时间略)

(注：为防止泄露当事人隐私，所有人名、地名均经过了匿名化处理。)