合伙合同纠纷胜诉，代理被告驳回原告全部诉求

律师观点分析

原告：刘某燕，女，汉族，住重庆市梁平区。

被告：唐某东，男，汉族，住重庆市梁平区。

委托诉讼代理人：向先银，重庆鼎谋律师事务所律师。

被告：梁平县某某农业开发有限公司，住所地重庆市梁平区

法定代表人：张某，系公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：胡君，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

原告刘某燕诉被告唐某东、梁平县某某农业开发有限公司合伙合同纠纷一案，本院于2022年6月9日受理后，依法由审判员吕欢适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人曾曦，被告唐某东的委托诉讼代理人向先银、蒋文莹，被告梁平县某某农业开发有限公司的委托诉讼代理人胡君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告刘某燕向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告连带向原告退还投资款人民币670000元和资金占用费（自2016年3月3日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，自2019年8月20日至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算资金利息）；2、案件受理费、保全费由二被告承担。事实及理由：原告刘某燕与被告一唐某东系朋关系，被告一唐某东原系被告梁平县某某农业开发有限公司(以下称“某某公司”)法定代表人，现为某某公司的实际控制人。2016年3月3日，原告与被告二某某公司签订《投资合作协议》，约定“双方在梁平县复平乡境内流转农村权属地用于种植花椒等农业林业相关产业及其滚加工产业链………·甲方投资66万元，占本项目总股份的66%，乙方投资34万元，占本项目总股份的34%双方设立共管账户、项目建设资金由对方控管，原告通过银行转账的方式向被告一唐某东重庆农村商业银行账户转账人民币670000元，备注为“复平花椒投资款”。原告依约履行了投资义务，但二被告并未依约设立共管账户、未将原告对项目的投资款由双方控管，擅自将原告的投资款挪作他用。原告在梁平区人民法院(2020)渝0155民初第6264号案件审理过程中，从二被告向贵院提交的证据中才得知二被告未将原告的投资款用于项目运营，而是挪作他用，严重损害了原告的投资利益经重庆市第二中级人民法院(2022)渝02民终370号民事判决书依法认定:被告二某某公司未经原告同意，擅自处理合伙事务给合伙企业或合伙人造成的损害，由被告二某某公司自行承担合伙企业的损失。鉴于二被告擅自将原告的投资款挪作他用，给原告造成了严重的经济损失，同时原告投资时被告二某某公司系一人公司，被告一作为被告二的股东、实际控制人与被告二财务混同，故原告为维护自身的合法权益，依法请求二被告就返还投资款承担连带贵任，请求依法支持原告的诉讼请求。

被告唐某东答辩称：1.原告刘某燕与某某公司签订的《项目合作协议书》合法有效，投资款已经全部用于生产经营并全部亏损，刘某燕作为投资人对投资项目的盈亏都应按比例承担责任；2.原告起诉要求唐某东与某某公司共同承担责任于法无据，即使原告起诉理由成立，但也因唐某东已经将投资款全部转给某某公司，也只能由某某公司承担返还责任，更何况某某公司也全部用于生产经营，所以某某公司也不应当承担返还责任。

被告梁平县某某农业有限公司答辩称：1、双方项目合作协议真实合法有效，双方履行了投资义务以及合伙协议的内容，对此在生效的判决书中予以确认。双方对于项目的风险以及亏损应当按照约定不得擅自抽资，应在清算后按照比例对剩余财产及债务进行分担；2、原告事实参与项目并知晓其投资款的使用，不存在项目实施近六年还不知晓其投资款的具体用途及项目现在经营现状，也不存在向其返还投资款的必要。请求驳回原告诉讼请求。

本院经审理查明，2016年3月3日，原告刘某燕作为甲方与被告梁平县某某农业有限公司签订了《项目合作协议书》，该协议书主要载明：一、项目具体内容为：双方在梁平县复平乡境内流转农村权属地用于种植花椒等农业林业相关产业及其深加工产业链，本协议以梁平县某某农业开发有限公司接管原重庆千和农业开发有限公司在复平乡境内所种植的花椒苗2000余亩为前提，双方预算在该项目第一年即2016年投资金额约为100万元（超出预算部分按照实际支出按股份比例再次投资），甲方投资66万元，占本项目总股份66%，乙方投资34万元，占本项目总股份的34%，后面需继续投入时按该比例继续投入。以上投资为实物投资和现金投资两种方式，前提投资款于2016年3月1日前到位，用于该项目的实施及运营。二、甲、乙双方约定该项目对外以公司的名义发展，甲方由于其他原因无法参与该项目的具体事项，职能协助公司做一些有利于公司发展的事情。乙方负责该项目的具体经营事项，包括项目的前提规划、筹备，项目运行后的日常经营管理等，该项目所涉及的合同、文件等在双方都无异议的前提下以乙方名义签署，包括与农民签署的土地流转合同、项目所需设备的购买合同等，政府及相关部门对该项目的政策性补贴等相关扶持，以公司名义进行申请。双方设立共用账号，项目建设资金由双方控管。三、甲方享有对项目的知情权，有权了解项目的经营情况、财务状况、重大决策及利润分配方案等。甲方基于项目的实际出资，对项目享有股东权利并有权获得分红及其他收益等全部投资收益权及债务权。在乙方与农户的土地流转合同签订前三日（乙方电话通知为准）甲方投资款必须完全到位，投资款以到乙方账户为准，在经营过程甲方不得抽回出资，在征得乙方同意的前提下可以转让出资。甲方有监督及纠正乙方的不当经营行为，但不能干扰乙方的正常经营活动。甲方应一次性以人民币现金或实物作价入股的方式足额履行出资义务，因甲方未能按期足额出资的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方承担。甲方以股份比例为限，承担对该项目的投资风险。四、乙方作为项目主导，有权指定及决定项目发展方向、具体实施计划以及日常事物的管理，在告知甲方后方可实施。乙方基于对项目的实际出资，对项目有权获得分红及其他收益等全部投资收益权益及债务权。与农户签订土地流转合同及与甲方签订项目合作协议后，乙方不得抽回出资，在征得甲方同意的前提下可以转让出资。乙方应一次性以人民币现金或实物作价入股的方式足额履行出资义务，因乙方未能按期足额出资的一切后果（包括给甲方造成的损失）均应由乙方承担。乙方以股份比例为限，承担对该项目的投资风险。原告刘某燕在上述协议上签名并捺印，被告梁平县某某农业有限公司当时法定代表人唐某东在上述协议上加盖私章及公司公章。原告刘某燕根据协议约定，分三次向被告梁平县某某农业有限公司法定代表人唐某东共计转款项目资金67万元，之后被告梁平县某某农业有限公司负责项目的运作。

因履行上述协议，双方发生纠纷诉至法院，经重庆市梁平区人民法院（2020）渝0155民初6264号民事判决现双方已解除上述协议。现原告认为二被告擅自将其投资款挪作他用，给原告造成了严重的经济损失，同时原告投资时被告梁平县某某农业有限公司系一人公司，被告唐某东作为被告梁平县某某农业有限公司股东、实际控制人与被告梁平县某某农业有限公司财务混同，故原告为维护自身的合法权益，诉讼至人民法院，请求二被告就返还投资款承担连带责任。

本院认为，原告刘某燕与被告梁平县某某农业有限公司签订的《项目合作协议书》合法有效，双方当事人在协议存续期间系合伙关系。原告按照《项目合作协议书》出资67万元，被告唐某东亦将其投资款转入了梁平县某某农业有限公司，后公司用于合伙的经营。基于合伙的人合性，被告梁平县某某农业有限公司虽无权对继续投入、对外借款等重大决策事项单独决定，但负责该项目的具体经营、日常管理等事项。该出资系原始投入，已经用于了合伙项目，现合伙项目经审计处于亏损、负资产状态，现原告要求返还投资款于法无据，故对原告要求二被告返还投资款的诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决如下：

驳回原告刘某燕的诉讼请求。

案件受理费10500.00元，减半收取5250.00元，由原告刘某燕负担。