【案情简介】

魏先生、严先生系新泰公司股东，郑先生为该公司会计。2014年12月，郑先生以魏先生名义与严先生签订股权转让协议，约定将魏先生名下新泰公司的全部股份转让予严先生，并约定转让价格。魏先生知晓郑先生与严先生之间的协议，但认为其未授权郑先生，且并未在协议上签字，故协议对其不发生法律效力，因此对此事未做任何表示。协议后，严先生要求魏先生履行相关义务，魏先生以双方无协议约定为由拒绝。严先生遂起诉至法院，主张自己的权益。

【法院判决】

法院经审理认为，郑先生在未获得代理权的前提下，以魏先生的名义与他人签订股权转让协议，事后魏先生拒绝追认，该协议对魏先生不发生法律效力，应当由行为人郑先生承担责任。故法院判决郑先生向严先生承担违约责任。

【律师点评】

本案的争议焦点在魏先生是否需要对股权转让协议承担责任。深圳知名合同律师马成律师对此分析如下：

《民法通则》第六十六条第一款规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。《合同法》第四十八条第一款规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

从法律规定来看，就《民法通则》和《合同法》对明知他人以自己名义签订合同的情形下，是否需要承担责任由不同的规定。《民法通则》需要本人承担法律责任，而《合同法》则规定本人免责，行为人承担最终责任。如何适用法律，可从以下两点分析：一、法律位阶。两部法律皆是人大制定的基本法律，法律位阶一致，不存在位阶高低适用问题;二、法律适用原则。法律适用原则为特别法优于普通法，新法优于旧法。一般民事行为适用《民法通则》，合同行为则由《合同法》规范。本案的股权转让协议是一个合同行为，应当适用《合同法》的规定，故魏先生无需承担法律责任。