2020年9月，当事人和一家开发商签了合同，约定当事人承包开发的一个小区5-9号楼的工程，而且是全垫资承包，说白了，就是当事人先自己掏钱买材料、付工人工资，把楼建完，再找开发商要工程款。
合同里也写得明明白白，施工范围、工程单价、付款时间都有约定，其中最关键的付款方式，双方约定的是“以房抵款”，也就是用小区的部分房屋，按建筑面积折算成工程款，抵给当事人。
当事人一看合同条款没问题，就踏踏实实组织施工，加班加点赶工期，按时按质完成了5-9号楼的全部施工，最后工程也顺利通过了竣工验收，完全符合合同要求。
本以为能顺利拿到工程款（或者抵款的房子），结果开发商开始耍赖了——说好的以房抵款，迟迟不配合办理过户；找他们要货币工程款，更是推三阻四，今天说资金周转困难，明天说再等等，一拖再拖。截止到当事人找张梅律师团队咨询、准备起诉的时候，开发商还欠着659万多的工程款，一分没给。当事人来想着息事宁人，能拿到钱就行，可开发商的态度越来越强硬，甚至直言“要么等房子解封，要么就别想要钱”。
走投无路之下，当事人找到了张梅律师团队，委托我们代理这起建设工程施工合同纠纷案件。接受委托后，我们第一时间梳理案情、调取证据，发现了两个关键问题，也是很多做工程的朋友容易忽略的坑，今天重点给大家讲。
第一个坑：“以房抵款”看着美好，实则暗藏风险！很多开发商为了缓解资金压力，都会和施工方约定“以房抵款”，但大家一定要记住：以房抵款不是签个协议就万事大吉了，核心是“房子能过户”。如果房子被查封、抵押，或者没有房产证，就算签了抵款协议，也是废纸一张。
这起案件里，开发商约定用来抵款的房子，早就被其他债权人申请法院查封了，根本无法办理过户手续——也就是说，当事人就算同意以房抵款，也拿不到房子的所有权，最后还是竹篮打水一场空。针对这个问题，张梅律师团队立刻制定了诉讼策略：既然以房抵款的约定无法履行，那么根据法律规定，当事人有权要求开发商变更付款方式，以货币形式支付剩余工程款。这一点，也是我们后续胜诉的关键之一。
根据《民法典》第八百零七条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款，发包人逾期不支付的，承包人有权要求发包人以货币形式支付，哪怕之前约定了以房抵款、以物抵款，只要约定无法履行，就可以要求变更付款方式。
第二个坑：质保金不是想拿就能拿，时间节点很关键！案件审理过程中，当事人考虑到案件实际情况，主动申请变更诉讼请求，将要求支付的工程款金额从659万多，调整为625万多（双方核对后，确认欠付金额为625万多，含质保金64万多）。很多人会问：为什么要主动减少诉讼请求？是不是吃亏了？其实不是，这正是我们团队的专业之处——主动调整金额，既能体现当事人的诚意，也能加快案件审理进度，更重要的是，我们早就预判到了“质保金”的问题。
根据案情，这起涉案工程是2024年4月26日竣工验收合格的，而当事人和开发商在合同里，并没有约定质保期。这里又要给大家科普一个关键知识点：根据《建设工程质量保证金管理办法》，缺陷责任期（也就是我们常说的质保期）一般为1年，最长不超过2年，双方没有约定的，适用2年的一般规定。
也就是说，这起工程的质保期，要到2026年4月25日才届满。而当事人起诉的时候，质保期还没到，按照法律规定，质保金在质保期届满前，是不能要求返还的——如果我们不主动调整诉讼策略，坚持要求返还全部625万多工程款（含质保金），很可能会因为质保期未届满，导致这64万多的质保金无法得到法院支持，甚至可能影响整个案件的判决结果。
所以，我们主动建议当事人调整诉讼请求，同时在庭审中重点主张“质保金外的工程款”，既保证了核心权益，也避免了不必要的诉讼风险——这就是专业律师的价值：不是盲目起诉，而是精准预判风险，帮当事人争取最大利益，避免做无用功。除了这两个关键问题，我们还重点主张了“建设工程价款优先受偿权”——这也是做工程的朋友最应该重视的一项权利，没有之一！
什么是建设工程价款优先受偿权？简单来说，就是如果开发商拖欠你的工程款，你对自己承建的工程，享有“优先拿钱”的权利，哪怕开发商有其他债务、房子被抵押，你的工程款也能优先于其他债权人获得清偿，甚至优先于抵押权。
这里要提醒大家一个关键时间点：优先受偿权不是无限期的，根据相关司法解释，承包人应当在合理期限内行使，最长不得超过18个月，自发包人应当给付工程款之日起算——超过这个期限，就等于自动放弃了这项权利，哪怕你打赢了官司，也可能拿不到钱（因为开发商的财产可能已经被其他债权人分割完毕）。
在这起案件中，我们提交了充分的证据，证明当事人是涉案工程的总包方，按约完成了施工，且主张优先受偿权没有超过18个月的期限，最终法院支持了我们的主张，确认当事人在560万多（扣除质保金后的工程款）的范围内，对涉案的5-9号楼工程折价或拍卖的价款，享有优先受偿权。
最后，法院作出判决：开发商，在判决生效后10日内，向当事人支付工程款560万多；同时确认当事人享有优先受偿权——这个结果，完全达到了当事人的预期，甚至超出了预期，因为不仅拿回了大部分工程款，还争取到了优先受偿权，相当于给这笔工程款上了“双保险”。
案件办结后，当事人的负责人特意给我们送来了锦旗，说：“一开始以为这笔钱大概率要不回来了，还好找对了张梅律师团队，专业、负责，一步步帮我们梳理证据、制定策略，才帮我们拿回了这么多钱，太感谢了！”
其实，这起案件之所以能胜诉，核心就在于三点：一是证据充分，我们全面调取了合同、竣工验收报告、结算单等关键证据，形成了完整的证据链；二是策略精准，精准预判了“以房抵款”和“质保金”的风险，及时调整诉讼请求；三是精准适用法律，熟练运用建设工程价款优先受偿权的相关规定，帮当事人争取到了最大权益。
讲到这里，可能很多做工程的朋友会感同身受：垫资施工、工程款拖欠、以房抵款陷阱、质保金纠纷……这些问题，几乎是每个工程人都会遇到的痛点。很多人因为不懂法，要么盲目起诉，要么被开发商忽悠，最后不仅拿不到工程款，还浪费了大量的时间和精力，甚至血本无归。
张梅律师团队深耕建设工程施工合同纠纷领域多年，办理过无数起类似的案件，小到几十万的工程款拖欠，大到上千万、上亿的工程纠纷，我们都有丰富的办案经验。我们深知工程人的不易，每一笔工程款，都是工人的血汗钱，都是企业的周转资金，所以我们始终坚持“以当事人利益为核心”，用专业的法律知识、精准的诉讼策略，帮当事人争取最大利益，挽回经济损失。
如果你现在正面临这样的问题：工程款被拖欠、以房抵款无法履行、质保金无法返还、无法主张优先受偿权，或者正在准备签订建设工程合同，想提前规避风险，都可以联系张梅律师团队。我们会为你提供免费的法律咨询，帮你梳理案情、分析风险、制定维权方案；全程一对一服务，从证据收集、诉讼策略制定，到庭审辩护，我们都会全程跟进，帮你省时、省力、省心，最大限度维护你的合法权益。
张梅律师团队的专业服务
张梅律师是湖南芙蓉律师事务所创始合伙人，董事，从业17年，本人有近1000案的实战经验，张律师在刑事辩护、婚姻继承、合同纠纷领域拥有丰富的经验和专业的法律知识。
