**公司法律顾问工作记录
时间:2011年3月8日下午
地点:**公司
一、高**律师向何**总经理介绍融资方案框架
股权质押模式
二、何总介绍相关情况
1、 公司原两高管(韦、丁)在经营过程中获得股权分配,该二人利用公司平台、背信损害公司利益,获取私人利益。二人获利4000余万,却造成信亿公司负债率高达98%。
2、 韦、丁两人又利用**公司平台设立新公司(南**公司),设立新公司时韦以个人名义向信亿公司借款400元(二人许诺何总将成为新公司股东之一),但最终当时二人却是以设立新公司支出注册资本的名义向**财物支取了400万(韦要求资金打入其个人账户,回款也是打入其个人账户,只向**赔付了300万)。但南**公司成立后,该二人却将何总排除出新公司,何总并未获得南亚公司的股权。
3、 何总要求韦、丁两人让出其所持**公司股权,但二人却借机胁迫**公司低价将**公司管理的厂房租赁给南**公司,方才让出在**公司的股权。而南**公司却享受该租赁土地之上相应的政策优惠、转租差价。
4、 **药业(与**约定不得转租),韦、丁二人和李**获利,**损失。目前,其他四家次承租方(**转租)要求其也要享受**分别与**、南**的合同约定。
5、 所有事务的核心:租赁合同。
三、高律师了解相关情况
1、涉案房屋是加工厂房(所有权贵高新区)(一期委托给**、二期由何总承包)。
2、**公司注册资本300万。
3、租赁协议(二期厂房)约定南洋公司可以转租。(协议约定租金7.9元/㎡)
4、协议约定南**公司使用三层半,目前实际使用两层半(其中一层现由高新区管委会使用),尚未实际使用的面积暂不收租金。目前,南**公司总计使用信亿公司17600平方米的厂房,年底将最终使用20600平方米。
5、目前相关租赁厂房都未经过消防验收。
6、四家次承租人在对该争议进行上访。(要求如果其与**签租赁合同的话,要享受南**的合同待遇。
7、**向四家次承租人转租时,未告知**公司。
8、**向四家次承租人转租时20元/平方米(一次性付款的话优惠20%,**向**出租价总价是100万元。
四、法律建议
1、南**转租合同方没有权利适用**出租合同的权利。
2、启动刑事诉讼程序不可行,应采取民事救济措施。
3、韦当时仍是信亿股东,新公司注册后未向信亿返还100万,其性质为侵占,可以向公安机关报案。
4、由于南**违约,导致租赁合同无法继续履行,合同目的无法实现,可以主张解除合同。(但**在对方违约后30天时向对方提出支付主张,对方已支付)
5、**单方解除合同的事由(合同约定不太明确)。
6、合同是否向高新区管委会报批,并不是合同生效或无效的要件。
7、关于合同中的“显失公平,重大误解”事由。
8、关于确认合同的效力问题,不应涉及厂房所有权人高新区管委会。
9、**向四家转租违反了其余**的合同约定,该转租是无效的。
10、没有必要向各方发函主站合同无效。
11、争取达到民欣退出承租关系,**直接与该四家公司重新签订租赁协议。
12、准备相关各方的承租(次承租)协议。
13、主合同解除,此承租合同自然解除。
14、相关政策因素:国有资产保值增值(厂房的所有者是国家,南**30元/平方米转租严重损害国家利益)
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