一、案情简介 

珠海华润银行股份有限公司与广州大优煤炭销售有限公司签订《综合授信协议》，约定珠海华润银行为广州大优公司提供2亿元最高额综合授信额度，由珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁提供连带责任保证。在该综合授信协议项下，珠海华润银行与广州大优公司签订额度为2亿元的《国内保理业务合同》，类型为有追索权的明保理，在该合同项下发生承兑汇票垫款3680万元。为办理上述融资保理业务，广州大优公司将其与江西省电力燃料有限公司签订的一份数量为5.5万吨、价款为2450万元的煤炭买卖合同变造为数量9.5万吨、价款为4611万元的合同，并将该合同项下广州大优公司对江西燃料公司享有的4611万元应收账款转让给珠海华润银行。珠海华润银行派员到江西燃料公司核实该4611万元应收账款的真实性时，江西燃料公司在《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》上盖章，并由其工作人员签名确认。后由于上述3680万元承兑汇票垫款未能得到清偿，珠海华润银行提起诉讼，要求广州大优公司、珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁、江西燃料公司承担还款责任，广东省珠海市中级人民法院驳回珠海华润银行对江西燃料公司的起诉，判决广州大优公司、珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁承担还款责任。

后珠海华润银行又对江西燃料公司单独提起本案诉讼，要求其支付应收账款4611万元及利息。江西省南昌市中级人民法院一审认为，案涉应收账款债权并非真实合法有效的债权，江西燃料公司有权以此为由拒绝向珠海华润银行付款；珠海华润银行已选择将应收账款债权反转让至广州大优公司，无权再向江西燃料公司主张该项权利。遂判决驳回珠海华润银行的诉讼请求。珠海华润银行上诉后，江西省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

最后，珠海华润银行申请再审。最高人民法院再审认为：1.江西燃料公司在珠海华润银行向其核实应收账款真实性时，没有如实陈述真实煤炭买卖合同的履行情况，而是直接盖章确认了4611万元应收账款的真实性，故该变造的9.5万吨合同应认定为广州大优公司与江西燃料公司通谋实施的虚伪意思表示，虽在双方当事人之间无效，但由于珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，所以江西燃料公司不能以此为由对抗珠海华润银行。2．珠海华润银行另案诉讼向广州大优公司主张权利，并无债权反转让的意思表示，而是行使追索权，故与向江西燃料公司主张的求偿权可以并存。在江西燃料公司的清偿义务范围方面，根据受让债权系为清偿保理融资的合同目的，宜将其清偿范围限定在保理融资款项的本息范围之内，并以该应收债权本息为清偿上限。故撤销一、二审判决，改判江西燃料公司在4611万元及利息的范围内向珠海华润银行支付3680万元及利息。

二、法律观点 

本案再审判决明确界定保理合同纠纷中各方当事人的法律关系，细化了裁判规则：

（一）在有追索权的保理纠纷案件中，保理商向债务人的追索权、向次债务人的求偿权以及债权反转让的法律性质及相互关系如下：债权反转让的法律效果应为解除债权转让合同，解除后，保理商不再具备次债务人的债权人地位，故该项权利与保理商向次债务人的求偿权不得并存；而追索权的功能相当于债务人为次债务人的债务清偿能力提供担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当，其与保理商向次债务人的求偿权能够同时并存，其中一方的清偿行为相应减少另一方的清偿义务。

（二）对实践中经常出现转让债权存在瑕疵的情况，若该瑕疵系债务人和次债务人共同的虚伪意思表示，根据合同相对性，合同当事人的虚伪意思表示在当事人之间无效，但不得对抗善意第三人，因此应审查保理商在受让债权时是否尽到审查义务，是否知道或应当知道该债权存在瑕疵。若保理商却为善意，则次债务人不得以债权瑕疵为由对抗保理商。

三、法律风险与操作建议 

保理业务的灵魂就是债权转让，其核心构成要件便是转让的债权真实、合法、有效。

（一）在业务实践中，基础合同关系不真实的情形具体包括：

1、基础合同中载明的交易未实际发生；

2、基础债权金额不真实。

（二）保理商提起应收账款债权之诉，需要举证证明基础债权真实存在，具体须证明：

1、债权人与债务人之间存在基础合同关系；

2、基础债权具体金额；

3、债权人已经实际履行合同项下主要合同义务；

4、债务人的付款条件成就且至付款期限。

（三）为了提高保理业务规范性，最大限度避免不必要的业务与法律风险，我们建议保理商在叙做保理业务时，尽可能规范做到：

1、在开展保理业务尽调时，务必从财务报表、原始凭证等多角度去审核债权真实性；

2、搜集并保存基础债权及债权人履约凭证原件；

3、保理合同尽量由债权人、债务人及保理商三方面进行签署；

4、务必由债务人签署《债权转让确认函》等书面文件以确认债权真实性，并保存债务人面签该文件的相关证明。

四、关于我们

    【翟东卫专业物流律师团队】，是由广东瀛尊律师事务所创始合伙人翟东卫律师发起创建，自2007年起专注于航空运输、海事海商案件已有12年，如今已发展成近二十名专业物流律师及相关辅助人员组成的物流专业律师团队。团队成员均有着雄厚的法学功底、法律素养以及出色的诉讼技巧，为国内外客户提供最专业、全面、优质、高效的法律服务。

      翟东卫律师团队专注于服务国内外物流企业，是各个物流行业协会的高级顾问，百余家物流企业的常年法律顾问。团队每年处理物流相关纠纷百余件，业务遍及美国、加拿大、英国、印度等国家及地区，以优质的法律服务及丰富的本土诉讼经验赢得物流业界的广泛赞誉。

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