裁判要旨

涉案股东转让股权时虽然没有按照上述认缴期限缴纳出资，但公司债务尚未到期，故本案不存在公司财产不能清偿的情形。据此债权人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定要求追加公司股东为被执行人的请求缺乏事实及法律依据。

案例索引

争议焦点

股东因未依法履行出资义务即转让股权应对公司债务承担责任的条件？

裁判意见

最高院认为：本案系李炯依据《变更追加规定》第十九条的规定，认为天佑公司作为中青汇力公司原股东，在其并未足额缴纳出资的情况下出让股权，应当在未依法出资的范围内承担责任，而申请追加天佑公司为被执行人，并在申请被执行法院裁定驳回后提起的执行异议之诉，故其第二项关于股东怠于履行清算义务的理由不属于再审审查范围。本案再审审查的主要问题是天佑公司应否在未出资范围内对中青汇力公司案涉债务承担责任。根据已查明的事实，中青汇力公司工商登记显示的天佑公司作为股东的出资义务履行时间为2025年9月30日，公示的年报信息显示的认缴出资时间为2015年5月19日。李炯与中青汇力公司于2015年11月23日签订《合伙协议书》，于2016年11月24日签订《退伙协议》进行结算，案涉债务于2016年12月1日到期；天佑公司于2015年12月18日将股权转让给深圳前海信鼎财富管理有限公司。结合李炯签订《合伙协议书》时对债务的预期，二审综合权衡以债务是否到期作为天佑公司应否承担责任的判断标准，并无明显不当。