股东未尽出资义务转让股权，受让双方承担什么法律责任？

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《公司法》规定了公司股东有法律规定下的转让股权的权利，公司股权转让在公司经营中也是常见现象。但是，如果公司股东在没有履行出资义务或者没有完全履行出资义务的情况下转让公司股权，当公司不能对外清偿债务时，该股东是否应该对公司债务承担连带责任？受让方又该承担什么样的法律责任？

《公司法司法解释（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定：”公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

根据上述法律规定，是不是只要有限责任公司股东未履行或者未完全履行出资义务，都对公司债务不能清偿部分承担连带责任呢？

实际上并不尽然，要区别情况而定。

（一）股东转让股权时虽未尽出资义务，但出资期限尚未届满

因为2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，其中包括修改《公司法》，将公司注册资本由实缴制改为认缴制，自2014年3月1日起施行。所以对《公司法司法解释（三）》第十八条第一款规定中的股东“出资义务”应该限定在公司章程规定的出资期限内，而不是公司债务产生之时。出资期限尚未到期时，股东享有“期限利益”，可以不进行实缴出资，此时股东尚未完全缴纳其出资份额属于合法行为，不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

所以，这种情况下，转让股权的股东不对公司不能清偿的到期债务承担连带责任。在股权转让后，标的股权对应的出资义务随之转移，即应由受让方承担标的股权尚未实缴的出资义务（在章程规定的出资期限内实缴）。当然，如果受让方的出资期限也未届满，受让方也不对公司不能清偿的到期债务承担连带责任。要想让股东在出资期限届满前在未出资范围内承担债务的连带责任，债权人只能通过申请该公司破产加速股东的提前出资义务。

案例：（(2018)粤民终988号）

优仕公司于2010年7月22日注册成立，法定代表人孙桂英，注册资本100万元，实收资本100万元，其中孙桂英出资90万元，孙德龙出资10万元。2011年8月8日经工商局核准，将法定代表人孙桂英变更为孙德龙。2014年3月18日，优仕公司召开股东会议，决议将公司注册资本变更为500万元；孙桂英认缴出资450万元，实缴出资90万元。孙德龙认缴出资50万元，实缴出资10万元。优仕公司修改公司章程，孙桂英、孙德龙未缴出资于2023年12月31日前缴足。2014年3月25日，工商局核准登记，变理优仕公司注册资本为500万元。2016年5月12日，优仕公司召开股东会议，孙桂英将其持有的90%股权及实缴90万元、孙德龙将其持有的10%的股权及实缴10万元出让给范方如。优仕公司修改公司章程，范方如总认缴出资500万元，实缴出资100万元，未缴出资于2023年12月31日前缴足。2016年5月20日，工商局核准变更登记为股东范方如，认缴出资500万元，实缴出资100万元，持股比例100%。

2016年3月8日，因优仕公司不履行对华福公司的债务，华福公司申请仲裁，于2016年8月26日作出珠仲裁字(2016)第31号裁决书，裁决优仕公司向华福公司履行债务。华福公司根据上述生效仲裁裁决书向法院申请对优仕公司进行强制执行。执行过程中，法院查明，优仕公司名下没有可供执行的财产，限令华福公司在法定期限内提供优仕公司其他可供执行的财产线索。华福公司查到优仕公司股东孙桂英、孙德龙在未缴出资情况下转让股权给范方如，遂要求追加孙桂英、孙德龙在未出资范围内对优仕公司债务承担连带责任，被法院裁定驳回后提起执行异议之诉。

一审法院判决：

法院认为，公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为，原股东约定按照原出资比例承担增资责任，与公司设立时的初始出资是没有区别的。股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。本案中，华福公司与优仕公司2013年12月26日签订租赁合同，而优仕公司2014年3月25日在工商登记机关变更其注册资金（增资400万元），即华福公司与优仕公司之间的租赁关系发生在优仕公司注册资金变更之前，则华福公司对于优仕公司的责任能力判断应以其当时的注册资金100万元为依据，而优仕公司能否偿还华福公司的债务与此后优仕公司增加注册资金是否到位并无直接的因果关系。更何况，优仕公司股东约定了未缴出资的时间为2023年12月31日之前。因此，华福公司以孙桂英、孙德龙因增资不到位而应被追加为被执行人的观点没有法律依据，不予支持。同理，因华福公司与优仕公司之间的租赁关系发生在优仕公司注册资金变更之前，且股东约定了未缴出资的时间为2023年12月31日之前，孙桂英、孙德龙将股权转让给范方如并未损害华福公司的利益，因此，华福公司主张孙桂英、孙德龙因增资不到位即将股权转让应被追加为被执行人的观点，也没有法律依据，不予支持。故判决不支持华福公司主张追加孙桂英、孙德龙为被执行人的诉讼请求。

华福公司不服提起上诉，二审维持原判。

（二）股东转让股权时出资期限已满，股东仍未出资或完全出资

转让方在出资期限已经到期后，仍未实缴出资，属于《公司法司法解释（三）》第十八条第一款中的“未履行或者未全面履行出资义务”，按照该条款规定，即便股权转让后，转让方股东仍应当承担实缴出资责任。如果受让方知道或者应当知道转让转让方存在到期未实缴出资的情形，则按照《公司法司法解释（三）》第十八条第一款的规定，受让方要承担连带出资责任。同时，转让方和受让方也应该按照《公司法司法解释（三）》第十八条第一款和《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定，在未尽出资部分范围内对公司到期不能清偿的债务承担连带责任。

为了保护受让方的利益，《公司法司法解释（三）》第十八条第二款同时规定受让方承担责任后，可以向转让方追偿。但是，如果双方在转让股权时约定由受让方履行到期未实缴的出资义务，则受让方无追偿权。

所以，股东转让公司股权时，必须注意转让协议条款的设计，而股权受让方则一定注意对受让标的公司进行必要的调查，以免付了股权转让款后还要再履行出资义务。