A公司与B公司股东出资纠纷案 [(2014)民四终字第20号]

本案例刊载于《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第8期

裁判要旨

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

案情简介

一、A公司是由B公司设立的全资子公司，原法定代表人为田某。2008年A公司决定增资，B公司仅履行了部分增资义务。

二、2012年3月，B公司作出决定，将A公司的法定代表人变更为保国武，但未办理工商登记。

三、上述股东决定作出后，A公司的董事会未予执行，而是在2012年12月将A公司工商登记的法定代表人由田某变更为洪某。

四、A公司工商登记的法定代表人洪某以A公司名义提起诉讼，要求B公司履行出资义务，缴纳增资款4500万;B公司任命的法定代表人保国武提交撤诉申请。

五、福建高院一审支持了A公司的诉讼请求。B公司不服，认为保国武作出的撤诉申请才是A公司的真实意思表示，向最高院上诉。最高院改判：支持B公司的上诉请求，撤销原审判决，驳回A公司的起诉。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

A公司是B公司在中国境内设立的外商独资企业，按照2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的有关规定，A公司属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东B公司享有。

根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。A公司董事会应当根据其唯一股东B公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于A公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。本院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，B公司作为A公司的唯一股东，其作出的任命A公司法定代表人的决议对A公司具有拘束力。

本案起诉时，B公司已经对A公司的法定代表人进行了更换，其新任命的A公司法定代表人明确表示反对A公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表A公司的真实意思，应予驳回。B公司关于本案诉讼的提起并非A公司真实意思的上诉理由成立。