一、基本案情
A公司于2009年4月7日登记设立，注册资本118万元，设立发起人为吴某1、吴某2、吴某3，其中股东吴某1出资41.3万元，吴某2出资70.8万元，吴某3出资5.9万元，三人股权份额分别为35%、60%、5%。
2018年2月1日，吴某2向吴某1发出《股权转让通知书》1份，其中载明：本人自愿转让在A公司的1%的股份所有权(其余59%股权仍有本人保留)，转让价为人民币15万元整。你有优先购买权，是否同意购买或者同意向他人转让，请在接到本通知之日起30日内书面答复本人，商定转让事宜。
2018年2月27日，吴某1针对上述通知书回函吴某2。表明，对于吴某2自愿将A公司1%股份所有权转让给股东吴某1这一要求，符合本公司章程第二十四条之规定，公司表示同意和支持，股东吴某1亦表示愿意接受你所转让出的公司1%的股份所有权，但对于股权转让价款有异议，认为15万过高。
2018年3月10日，吴某2与A公司股东以外的受让方吴某签订《股权转让协议书》一份，约定：吴某2愿意将1%的股权转让给吴某，吴某愿意受让。吴某2将其占公司1%的股权以15万元转让给吴某。并办理了工商变更。
吴某成为A公司股东后，2018年10月29日，吴某2与吴某再次签订股权转让协议一份，载明：经双方协商一致，吴某2愿意将其在A公司59%的股权转让给吴某。随后，吴某2将在A公司中的59%的股权(计69.62万元出资额)以62万元的价格转给吴某，并办理了工商变更。
后，吴某1认为吴某2在转让股权的意向中存在欺瞒事实的过错，即告知吴某1为每股15万元，实际是每股1.18万元。吴某2违法转让股权严重侵害了其合法权益，因此诉至法院，认为吴某2与吴某签订的两份股权转让协议无效。
二、法院判决
法院认为，吴某2与吴某之间的涉案两份股权转让协议存在合同法第五十二条第(二)项规定的恶意串通损害第三人利益的情形，属于无效协议。吴某2和吴某在7个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权，严重损害吴某1的利益。吴某2和吴某第一次转让1%的股权价格为15万元，第二次转让59%的股权实际价格62万元(以此测算第二次股权转让价格约为每1%价格1.05万元)，在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，其目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致吴某1无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让。吴某2在一审庭审中亦明确表示“第一次股权转让吴某不是公司股东，吴某2必须考虑同等条件的优先权”，“(第一次)比后面的要价要高，目的是为了取得股东身份”。这表明吴某2对其与吴某串通损害吴某1利益的意图是认可的。如果认可上述行为的合法性，公司法关于股东优先购买权的立法目的将会落空。
综上，民事活动应当遵循诚实信用的原则，民事主体依法行使权利，不得恶意规避法律，侵犯第三人利益。吴某2与吴某之间的两份股权转让协议，目的在于规避公司法关于股东优先购买权制度的规定，剥夺吴某1在同等条件下的优先购买权，当属无效。吴某1要求确认该两份股权转让协议无效，于法有据，应予支持。
三、律师点评
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”
股东的优先购买权，是《公司法》赋予有限公司股东的重要权利，目的在于保护有限公司的人合性。然而在现实中，股东往往采取一定手段侵害其他股东的优先购买权。对于出让方而言，其在向外转让股权时务必尊重原股东的优先购买权。对于原股东方而言，若发现出让方采取其他方式侵害自己的优先购买权，可以向法院提起确认合同无效之诉，维护自己的合法权益。本案中，吴某2与吴某之间的股权转让协议存在恶意串通的损害原股东利益的情况，应属无效。
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