一、判断企业盈利能力的标准

对于企业来说，盈利能力说的是当前的赚钱能力。从统计的角度讲，如果能获得过去一段时间里企业的真实经营数据，那么投资者就可以比较准确地判断企业的盈利能力。值得注意的是，一段时期里的平均盈利状况要比某一时点上的盈利状况有效得多。

事关盈利能力的指标

一些传统企业拿出财务资料的时候，总会列出总利润、净利润等数据，但事实上，一些比率远比利润数额的绝对数值更重要。下面就是一些常用的比率。

主营业务毛利率=(主营业务收入净额－主营业务成本)/主营业务收入净额。主营业务毛利率指标反映了主营业务的获利能力。

主营业务利润率=净利润/主营业务收入净额。反映主营业务的收入带来净利润的能力。这个指标越高，说明企业每销售出一元的产品所能创造的净利润越高。

成本费用利润率=净利润/(主营业务成本+销售费用+管理费用+财务费用)。成本费用利润率指标反映企业每投入一元钱的成本费用，能够创造的利润净额。企业在同样的成本费用投入下，能够实现更多的销售，或者在一定的销售情况下，能够节约成本和费用，这个指标都会升高。这个指标越高，说明企业的投入所创造的利润越多。

总资产利润率=利润总额/平均资产总额。总资产利润率指标反映企业总资产能够获得利润的能力，是反映企业资产综合利用效果的指标。该指标越高，表明资产利用效果越好，整个企业的盈利能力越强，经营管理水平越高。

净资产收益率=利润总额/平均股东权益。净资产收益率表明所有者每一元钱的投资能够获得多少净收益。

以上指标都是反映企业利润的，赚钱自然是多多益善，所以这些指标通常情况下也是越高越好。但值得注意的是，财务报表的分析一定要做比较——与同行业做比较，与自身往年业绩做比较，这几项指标之间做比较。

与同行比较，这些指标是大幅领先、还是大幅落后？如果长期大幅落后自然不是好事，但要注意是否只是这一年突然大幅落后，如果是这种情况的话，有一种可能是企业领导人下决心把一切潜在的亏损和实际的财产损失反映出来，这样轻装上阵，一时的“落后”反而成了好事。这种情况下，财务报表上往往反映为计提或准备金的大量增加；如果是大幅领先，那么一定要弄清楚是哪些因素带来的变化，因为一般来说，一个行业——尤其是传统行业，业内企业往往经过多年的风雨洗礼，不出意外的话大家的各种利润指标差距不会太大。为防止被财务报表上的作假所蒙骗，做比较是一件非常必要的手段。

盈利的结构和关联交易

有的时候，我们会看到一些企业利润波动非常大，那是为什么呢？利润是好东西，但也要看企业的利润结构，这其中比较重要的指标有非经常性损益比率和主营业务比率。主营业务比率很好理解；“非经常性损益比率”简单地说就是是不是“经常”可以这样交易来赚钱，比如说卖厂房土地、卖下属子公司的股权等。“损益”就是损失和收益，与当初买这些厂房土地、下属子公司产权相比，是赚了还是赔了。拿一个人来打比方，比如某人每月的薪水是5000元，有一套房子，买的时候是50万。今年他以100万的价钱把房子卖了，那么他今年就赚了56万，其中6万的年薪是他的“主营业务收入”，是可持续的，明年很可能还有这么多；而卖房的50万收入就是他的“非经常性损益”了，明年肯定不会再有。

了解了这两个概念后，再分析非经常性损益比率和主营业务比率就容易了。主营业务比率=主营业务利润/利润总额。该指标揭示在企业的利润构成中，经常性主营业务利润所占的比率。通常来说，企业要获得持续的进步依赖于主营业务的巩固和发展。该项比率越高，说明企业的盈利越稳定。非经常性损益比率=本年度非经常性损益/利润总额。该项指标揭示了企业运用股权转让、固定资产处置、投资收益等非经常性交易获得利润的情况。非经常性利润通常对未来年度的贡献较小，不具有延续性，因此不能用来预测企业未来的获利能力。如果这个指标很高，盈利能力就要打一个很大的折扣。

另一个影响公司盈利的结构性指标是关联交易比率，对于这个指标，投资者要擦亮眼睛了。关联企业是比较普遍的，比如说集团公司拿出一部分资产上市，其表现形式就是一个集团公司里有一个股份公司，这个股份公司实际上仍在集团公司的控制下，这里，集团公司、上市公司、集团内部其他公司就构成了关联关系。从实践上看，关联交易是公司风险的多发区。比如，明明可以卖1000元的东西，关联企业可能要求公司500元就卖给它，这里就存在利益转移的问题。通过关联交易，公司的实际控制人能相对容易地“做高”或者“做低”公司的当期利润，也能相对容易地侵占公司的权益。

关联交易比率=关联交易业务额/净利润总额。它反映关联企业之间的交易额占整个利润额的比重。关联企业之间的销售、资产置换等交易很可能不具有延续性和公平性。因此，该项指标越高，表明公司竞争能力可能存在大的缺陷。如果在报表里得到这样的信息，那么就需要非常注意了。

其他影响盈利的重要因素

财务报表中还有一些其他指标，尽管它们不是纯粹的“利润指标”，但对盈利能力有非常重大的影响，例如：存货、应收账款、折旧和计提、主营业务现金比率、营业活动收益质量。

存货、应收账款和折旧是公司“调节”利润和资产状况的重要手段。“存货”可能是永远卖不出去、一文不值的东西，比如款式过时的衣服，已经淘汰的上一代设备；也可能是会越存越贵的东西，比如名优白酒。“应收账款”可能是永远收不回来的账款，或者母公司永远不想还的借款。“折旧”可能被高估，也可能被低估，比如一些设备3年就会用坏，可是为了虚报利润，某些公司就可能会用5年甚至10年去折旧。而公司收购的古董，可能不仅永远不会“折旧”，甚至会升值，但在财务报表的会计处理上，可能会被摊销折旧，最后就“消失”了。因此，这些指标背后所代表的实质内容，也是需要值得关注的。

另外，值得注意的还有主营业务现金比率和营业收益质量。在商业交易中，赊账是一种普遍的现象。俗话说“落袋为安”，拿到手里的现金才是真的。因此，到底有多少“盈利”是最后收到的“真金白银”，关系着企业利润的质量到底如何。主营业务现金比率=经营活动产生的现金净流量/主营业务收入，营业收益质量=经营活动产生的现金净流量/净利润。主营业务现金比率指标是“主营业务利润率”的修正，反映了完成的销售中获得现金的能力，该指标排除了不能回收的坏账损失的影响。营业收益质量表明了营业利润中以现金形式流入的部分，通常该指标越高，说明营业利润的质量越高。这两个指标也是越高越好。

二、怎么看一个企业的盈利能力？

企业盈利能力分析

盈利能力是指企业通过经营活动获取利润的能力。盈利能力的有关指标可用于衡量企业经营业绩，通过盈利能力分析可发现经营管理中存在的问题。

分析和评价企业盈利能力的指标有：资产保值增值率、收入毛利率、收入利润率、总资产报酬率、净资产收益率。

资本保值增值率

资本保值增值率是指期末所有者权益余额与期初所有者权益余额的比率。它反映所有者权益保值或增值情况。其计算公式为：

资本保值增值率=期末所有者权益余额/期初所有者权益余额

收入毛利率

收入毛利率是收入毛利与营业收入净额之比。其中毛利等于营业收入净额扣除成本后的差额。其计算公式为：

收入毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

毛利水平反映了企业初始获利能力，它是企业实现利润总额的起点，可以表明对营业费用、管理费用、财务费用等期间费用的承受能力。通过对收入毛利率分析，可以掌握毛利水平和期间费用两个因素对获得利润的影响。

收入利润率

收入利润率是实现的利润总额与营业收入之比。其计算公式为：

收入利润率=利润总额/主营业务收入

通过对收入利润率的分析，可以了解企业每实现一元收入所获得的利润水平。

总资产报酬率

总资产报酬率是指实现的净利润（税后利润）与总资产平均占用额之比，指标反映了企业利用全部资源的获利能力。其计算公式如下：

总资产报酬率=净利润/总资产平均余额或，

总资产报酬率=收入净利率×总资产周转率

由公式可以看出，总资产报酬率取决于净利润水平和总资产周转速度。

净资产收益率

净资产收益率又指所有者权益收益率或股东权益收益率，它是获得的净利润占所有者权益平均余额的百分比。其计算公式为：

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

通过对该指标的分析可以揭示如下两个方面：

⑴反映所有者投资的获利能力；

⑵为企业的投资者提供了获得投资回报情况的信息；

⑶反映企业经营者对受托资产经营成果。

企业盈利能力

盈利能力的分析是企业财务分析的重点，其根本目的是通过分析及时发现问题，改善企业财务结构，提高企业偿债能力、经营能力，最终提高企业的盈利能力，促进企业持续稳定地发展。

三、“持续盈利能力”去留之辩

持续盈利能力作为企业发行和上市的法定条件，如果监管部门在实践中过于倚重，会遭致行政裁量权过重的诟病，寻租问题也如影随形。但如果断然否定持续盈利能力判断在资本市场准入环节的意义，又会陷入逻辑与实践的混乱。本文认为，可行的方案是将发行条件和上市条件区分开来，发行条件取消持续盈利能力，代之以具备持续经营能力，并保留“其他”兜底条款。将具备持续盈利能力作为上市和维持上市条件，并赋予交易所灵活的决策权。

持续盈利能力与信息披露、合规性的关系辨析

是否具备持续盈利能力是信息披露的核心内容

持续盈利能力是判断企业投资价值的核心要素，它带有浓重的价值判断、实质审查色彩，因此显得与信息披露原则格格不入。但实际上，对持续盈利能力的判断始终是信息披露监管的核心内容。信息披露原则要求招股说明书“真实、准确、完整”，并“及时”地披露了投资者感兴趣的所有重要信息。

什么是投资者最感兴趣的信息？根据估值理论，一切公司、证券或某个资产、业务的价值，是其预期未来期间产生现金流的风险折现值。其中，“预期未来期间产生现金流”，即盈利的持续性；“风险折现”，也就是持续盈利能力的风险因素。因此，为了保障投资者获得所有与决策相关的信息，持续盈利能力及相关风险因素的披露是信息披露审查的重中之重。

例如，美国新能源汽车的代表特斯拉公司于2010年1月29日向美国证监会提交首次公开募股（IPO）申请，经过八轮反馈，当年6月28日由美国证监会宣布注册生效，招股书关于其中“风险因素”章节“管理层讨论与分析”章节分别长达42页、38页，披露内容占到招股书全文196页的半壁江山，如果加上“公司业务”章节35页，围绕持续盈利能力及相关风险的篇幅占到60%。从八轮反馈后招股书的更新中，不难发现美国比中国国内“还要严”“还要细”的注册制审核。

盈利的持续性、利润的真实性、经营的合规性难以割裂

持续盈利能力并非严格的法律或会计术语，但它与法律主体的持续经营（goingconcern）和会计主体的持续经营假设紧密联系。所谓“持续经营”，是指企业法人的经营活动会延续下去，在可以预见的未来，不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。这是大多数企业所处的正常状况。持续经营是会计基本假设之一，在此假设基础上编制的历史财务报告，是投资者做出投资判断的基本依据。

不具备持续盈利能力的发行人，意味着持续经营在法律上处于高度不确定状态，持续经营的会计基本假设也摇摇欲坠。盈利的持续性还与经营的合规性结合在一起。假设发行人报告期存在以下情形之一：

（1）行业政策或国家技术标准正在变化，导致主营业务相关的核心技术和产品即将被淘汰；（2）对税收优惠或某项财政补贴严重依赖；（3）重要商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大纠纷或瑕疵；（4）收入、利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益等等。

上述问题不但是持续盈利能力的重大风险，也属于持续经营、违法违规、独立性及关联交易等问题的范畴。

对历年拟上市公司未通过发审委审核原因的分析，也可以体会持续盈利能力及其他发行条件的交叉重叠。据统计，2009年~2011年持续盈利能力问题占各年度被否原因的比例为34%、52%和51%，占当年上会企业家数的比重为15%、8%、10%。2012年，这一趋势逆转，当年年初至10月发审会暂停前，持续盈利能力问题被否占全部被否问题的比重不到30%，占全部上会企业的比重则低于5%。这一方面说明监管部门淡化持续盈利能力判断的效果已经展现，同时也不可否认，持续盈利能力与合规性等发行条件互有重叠，实践操作中有足够的空间进行替代。

另外，发行人的问题往往综合复杂，并非孤立、单一、线性的某个具体规则条款所能准确描述或完整涵盖。持续盈利能力作为法定条件，提供了一定的包容性，达到“模糊中的精确”的效果。如果撤销具有弹性的持续盈利能力条件，对证券发行的审核只能“套用”几个合规性条款，更会使行政许可意见显得生搬硬套，牵强附会。

四、证监会反馈9公司资产重组，聚焦标的持续盈利能力及估值合理性

1、奥特佳并购标的持续盈利能力及营收增速合理性需说明

申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2）补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。

申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。

申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

2、雷科防务并购标的支付的现金对价远高于对方承诺净利润受关注

申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。申请材料同时显示，奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。请你公司补充披露奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。

申请材料显示，上市公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。申请材料同时显示，上市公司2015年6月发行股份购买理工雷科100%股权，2016年2月现金收购成都爱科特70%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。3）补充披露上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。

申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。请你公司补充披露：1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以及相关审批事项和审批机关。2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。

申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产。2014年奇维科技营业收入较2013年增长19.5%。报告期奇维科技毛利率水平较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。2）结合定制化、小批量的生产模式及同行业可比公司情况，分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的合理性。

申请材料显示，本次交易支付交易对方35,800万元现金对价，交易对方承诺2016年至2019年奇维科技净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元，合计27,900万元。上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。

3、银江股份并购标的营收预测合理性招质疑

申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。请你公司补充披露扬州创投持有的智途科技股权转让备案进展、预计备案时间、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。

申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。

申请材料显示，上市公司2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日已累计投入使用24,021.82万元；货币资金余额105,779万元。上市公司拟募集配套资金18,100万元用于支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）补充披露将对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性。

申请材料显示，智途科技2015年1-9月营业收入为3250万元、营业利润-48.82万元，营业外收入261万元，净利润为145万元，预测2015年10-12月主营收入为1750万元，净利润为255万元，同时预测2016年主要业务销售将增长58%-94%，请你公司：1）结合2015年10-12月实际实现的收入及新增合同情况，补充披露2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。

4、康耐特并购标的营业收入、毛利率及并购定价公允性需说明

申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,000万元，发行价格为9.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。请你公司补充披露：1）锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。

申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请你公司：1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2）补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法续约的风险。

申请材料显示，2012年11月21日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00万元转让给李慧贞。2015年6月23日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00万元转让给陈永兰。请你公司：1）补充披露2015年6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在2015年6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响。3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。

申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为11,435.03万元、38,779.83万元和46,643.69万元,毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%，净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能净利率增长原因及合理性。

申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。

申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值2,835.95%。申请材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。

5、勤上光电并购标的职工薪酬成本占总成本比重过高受关注

申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称“上海龙文”）主营业务为教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)等。申请材料同时显示,上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称“上海盛世龙文”），转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。请你公司补充披露：1）上海龙文是否曾开展1对1辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。2）上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等12个城市，龙文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事K12学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。请你公司：1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在K12教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定。

申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为4.94亿元、4.14亿元和2.63亿元，占营业成本的比重分别为71.59%、71.62%和74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性。

申请材料显示，收益法评估时2016年及以后年度营业收入的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未来年度按2015年的数量以1%的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别为2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016年及以后年度营业收入测算的合理性。

6、*ST中昌并购标的模拟财务报表前后存异

申请材料显示，本次募集配套资金不超过60,000万元，配套资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述募投项目必要性及目前进展，若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。

申请材料显示，模拟财务报表前，博雅科技报告期净利润分别为-154.56万元、-22.59万元、1,431.64万元。模拟财务报表后，博雅科技报告期净利润分别为422.94万元、1,341.51万元、1,444.94万元，其中销售费用、管理费用相比模拟前的数据大幅下降，而资产负债表数据不变。请你公司：1）补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、成本、费用、人员划分原则、会计处理原则及具体数据。2）以列表形式补充披露博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因及合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交易模拟财务报表编制的准确性及模拟前后相关财务数据的匹配性。

申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于营销托管业务，该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。申请材料同时显示，根据评估预测情况，交易对方承诺博雅科技2015-2018年净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。请你公司结合博雅科技2015年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新增客户情况等，补充披露博雅科技2015-2018年业绩预测的可实现性。

7、商业城并购标的持续盈利能力招质疑

申请材料显示，公司拟向张振新等6名投资者发行股份募集配套资金不超过14亿元，其中扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置不超过10亿元、车联网信息系统平台建设不超过1亿元和补充上市公司流动资金不超过3亿元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目的进展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，补充披露办理进展。

申请材料显示，宜租车联网目前最主要的业务为汽车租赁，2015年11月4日，大连联合控股有限公司将持其有的从事车辆租赁业务的长城盈华96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露转让长城盈华控股权的原因，大连中爱资产管理有限公司、姜志超与宜租车联网、大连中爱资产管理有限公司、易乘投资、张振新是否存在关联关系，价款支付及资金来源情况。2）结合实际控制人控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充披露是否存在后续收购上述企业的安排。

申请材料显示，宜租车联网2013及2014年均为亏损，2015年1-9月实现盈利，其中坏账准备转回和财务费用降低是盈利的重要原因。请你公司结合宜租车联网的核心竞争能力、减值准备变化的主要原因及合理性、未来资金需求及相应财务成本等，补充披露宜租车联网未来持续盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。

申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，关联方销售占营业收入的比重分别为43.41%、27.31%和42.22%。请你公司：1）结合关联方销售定价原则、与销售给第三方的营销方式及定价差异情况等，补充披露关联方销售收入确认的公允性及关联方销售对报告期净利润的影响。2）补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）补充披露本次交易完成后是否存在导致客户、供应商流失的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。

申请材料显示，截至2015年9月末，深圳云创已与18家汽车租赁公司建立合作关系，通过车辆运营管理云平台管理了6,675台车辆，收费形式为依据客户安装云创盒子并使用平台管理的车辆规模台数向客户收取服务费人民币80元/台/月。2015年1-9月份车联网平台管理业务收入为385.77万元，其中深圳云创收取的车辆定位&监控服务收入为293.75万元，长城商务收取的车辆运营管理云平台服务收入为92.02万元。请你公司补充披露：1）车辆运营管理云平台服务收入是否由长城商务收取以及深圳云创通过该平台管理车辆的可行性及合理性。2）车辆定位&监控服务的收费方式。3）客户支付人民币80元/台/月服务费使用车辆运营管理平台的续约率及可持续性。

五、上市公司利润如何操纵？

企业财务会计报告（以下简称报告）是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及现金流量情况的书面文件。因此，现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的报告能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果

和现金流量。实际中，有的上市公司企业管理层为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表，通过各种方法进行利润操纵。

1、收入的实现与确认

在收入确认时，一般应解决两个问题：定时和计量。定时是指收入在什么时候入账，比如商品销售是在售前、售中，还是在售后确认收入；计量则指以什么金额登记，是按总额法，还是按净额法；劳务收入按完工百分比法，还是按完成合同法。我国《企业会计制度》对利息和使用费收入的确认有着明确的规定，即利息收入，应按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入，应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

例如：2003年12月23日，深高速董事会发布公告，称公司与长沙环路公司及深圳国际信托投资公司签订协议，将长沙环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付给公司的贷款利息80,702,402元一次性以6,680万元还清。按照权责发生制原则，上述利息收入应当在截至2007年10月30日前的会计期间分季度确认，而不能一次性确认，更不应该在2003年度一次确认。

2、重大会计差错

例如：华联综超在2003年中有一项重大会计政策变更。公司称根据财政部有关规定，将截至2002年12月31日租入资产改造工程支出原始金额43,418万元由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”。2003年年报显示，公司因此“固定资产”科目年末相应增加43,418万元。根据2003年财政部下发的“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)”中的规定，华联综超将租入资产改造工程支出由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”的处理并没有错。然而，华联综超年报将“经营租入固定资产改良”放在“固定资产原值”和“累计折旧”科目里则明显属于会计处理不当。另外，“长期待摊费用”应该在两次租入资产改造之间全部摊销，“固定资产”在使用年限中逐年计提折旧摊销。将“长期待摊费用”转入“固定资产原值”另一个好处是，华联综超原来对“长期待摊费用”在以后年度中摊销就顺理成章。

3、非关联方交易

我国对关联方交易做了严格的规定，对上市公司和关联方之间的交易，如果没有确凿的证据证明交易价格是公允的，对显失公允的部分，视为是关联方对上市公司的捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。为了绕开上述规定，一些上市公司在重组、收购等重大事项中，逐渐转向了如何钻非关联方交易的空子。

例如：*ST济百2003年7月投资873万元分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司50%和40%的股权；由子公司济南百大电子商务网络有限责任公司投资97万元收购山东永安企业股份有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司10%的股权。该收购事项于2003年9月办理完毕工商登记变更手续。公司在收购山东永安房地产公司后，将面积7.8亩的土地使用权转让给山东永安房地产开发有限公司，转让价格以评估价值为参考，双方协商确定为2,990万元人民币。之后不久，公司将所持山东永安房地产开发有限公司40%的股权以人民币3,968万元的价格转让给山东天业房地产开发有限公司。此次股权的转让未构成关联交易，报告期产生3,580万元的股权投资转让收益，未见相关交易事项的评估报告。

4、合并会计报表

根据我国《企业会计准则》的有关规定，凡设立在我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。一些上市公司便利用不披露子公司经营状况等手段来粉饰合并会计报表。

例如：都市股份2003年利润总额主要由两项投资收益：公司持股上海农工商超市有限公司37%股权，2003年度产生投资收益67,753,996.23元；公司持股上海农口房地产集团有限公司20%股权，2003年确认投资收益8,042,472.14元。两项投资收益合计占公司利润总额的105.12%。公司2003年度“长期股权投资”中显示，公司对上海农工商超市有限公司“期初余额”为5,599万元，“本期权益增减额”8,281万元。年报“投资收益”附注披露投资收益为6,775万元。按照后者计算，该项长期股权投资的收益率高达121%，按前者计算更是高达147.90%。公司对上海农工商超市有限公司37%股权始于2001年与控制股东的资产置换。在长期股权投资“期末余额”下，投资成本14,133万元，确认收益1,934万元，合计16,067万元；公司2002年年报显示：该项股权投资“期初余额”为16,067万元，2002年度确认收益3,799万元,占公司2002年度利润总额的139.82%，“分得利润”14,267万元，“初始投资”为3,700万元，期末该项投资账面余额为5,599万元；2002年报中“应收股利”项下，应收上海农工商超市有限公司股利128,450,661.82元，理由是已分配尚未收到的股利。若按照都市股份持股37%计算，上海农工商超市有限公司2002年分配股利高达347,163,950.8元。

5、非经常性损益

非经常性损益包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益、各种形式的政府补贴、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益等内容。一些公司并未按照上述规定披露扣除非经常性损益的净利润。

例如：通城控股在年报中披露，2003年12月29日，将持有的恒信证券20.01%股权(账面余额9,423.25万元)，以12,882.44万元转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让收益3,459.19万元，经查验，公司没有将此收益列入非经常性损益。又如中储股份2003年实现净利润3,233.6万元，较去年增长13.26%，扣除非经常性损益后净利润仅有957万元，较上年同期大幅下降。中华企业2003年的净利润表面上较上年增长9.13%，但公司转让股权以及获得的各种形式的政府补贴等非经常性损益高达1.06亿元，占公司净利润的60%以上，扣除非经常性损益后，公司净利润实际较上年下滑40%以上。

海螺型材在扣除非经常性损益后，净利润下降幅度高达近80%。公司的扭亏收益主要来自转让顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司的股权转让收益1.15亿元。

6、固定资产变更折旧方式

企业对固定资产正确计提折旧，对计算产品成本及营业成本和损益都将产生重大影响。在影响计提折旧的因素中，折旧的基数、固定资产的净残值两项指标还比较容易确定，但在固定资产使用年限的确定上却较难把握。固定资产折旧除有形磨损外还有无形磨损，而且企业和行业不同，磨损情况也不相同，因此，企业往往有足够的理由变更固定资产折旧方式。同时，变更固定资产折旧方式只会影响会计利润却不会影响应税利润。

例如：2003年，八一钢铁实现净利润3.21亿元，同比增长100.61%。从2003年7月1日起，八一钢铁将公司现有部分固定资产使用年限进行了调整，加快了固定资产的折旧速度。折旧年限的变更使八一钢铁在2003年增加折旧额5,976万元，减少2003年利润总额5,173万元。凌钢股份从2003年1月1日起，将固定资产折旧年限估计变更，缩短固定资产折旧年限，提高折旧率。此项会计政策变更减少公司2003年的利润总额4,671万元，净利润3,130万元。同时公司在2003年还报废了部分固定资产和备品备件，其中报废固定资产净损失5,015万元，扣除已计提的减值准备后，实际减少公司2003年利润总额2,818万元；报废备品备件净损失2,391万元，扣除已计提的跌价准备后，实际减少公司2003年利润总额1,181万元。

小商品城下属分公司银都酒店由于多年满负荷经营，酒店硬件设施特别是内装修损耗较大，酒店装饰已显陈旧，公司决定于2005年对银都酒店进行重新装修。银都酒店装修支出原在固定资产科目核算，作为计提折旧基础的装修支出原使用年限估计数为20年。基于稳健原则，公司自2003年1月1日起，将以上装修支出净值43,704,490.42元在重新装修前的剩余2年内摊销。此项会计估计变更使2003年增加折旧19,308,245.18元。同时，银都酒店固定资产中的地下停车场、主楼土建工程、员工宿舍原按40年使用年限计提折旧，现按30年计提折旧；电梯、空调及暖通、水电气工程、消防工程等原按20年使用年限计提折旧，现按8年计提折旧。此会计估计变更2003年增加折旧5,725,828.08元。上述两项会计估计变更合计增加本期折旧25,034,073.26元，减少相应数额的利润总额。

7、未确认的投资损失

通常情况下，若一家上市公司的利润总额出现负数，那么该公司相应的净利润也就应该为负数。然而由于未确认的投资损失的存在，在原本为负数的利润总额减少数股东收益及增加未确认的投资损失后，净利润就变成了正数。未确定的投资损失形成了一些上市公司的利润调节器。

例如：国际实业2003年利润总额为-4323.3万元，在扣除1,202.6万元的少数股东损失，加上3,820.9万元未确认的投资损失之后，公司的净利润达517万元。锦州六陆2002年利润总额-1127.2万元，凭借2,546.3万元的未确认投资损失，净利润达942.7万元。2003年年报，公司利润总额为699万元，加上未确认投资损失，净利润达1,046.7万元。

轮胎橡胶在2003年1－6月利润总额只有1,095.8万元的情况下，由于增加了3,787.7万元的“未确认的投资损失”，净利润达4,698.8万元。2002年，同样的原因让公司在亏损1.11亿元的情况下，实现净利润6,015.3万元。目前，轮胎橡胶的未确认投资损失还是一本糊涂账，据2003年第三季季报显示，公司在利润表中利润总额项目下加未确认的投资损失412.1万元，而2003年半年报公司在利润表中利润总额项目下加未确认的投资损失3,787.7万元，两者相差3,375.6万元。然而公司的资产负债表却显示，截至2003年9月30日公司未确认投资损失为1.82亿元，比半年报时的3.67亿元减少了1.82亿元，与公司利润表显示的数据出现了非常大的出入。

主营国内外贸易，主营业务收入高达521.2亿元的五矿发展，2003年未确认的投资损失累计4,360.6万元，主要由于公司在2003年增加了一家净资产为负值的子公司，以及投资的北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息技术有限公司等出现超额亏损所致。

由于合并报表时，上市公司对子公司的超额亏损不予确诊，一些公司可以将成本、费用通过各种途径转嫁到超额亏损子公司身上，或者通过增减超额亏损额来调节自身的利润，达到操控利润、粉饰会计报表的目的。

六、持续盈利能力问题：变脸的前凑

“近几年，有一些公司上市后不久，业绩就出现变脸，被媒体炒得沸沸扬扬。说明这些公司持续盈利能力不足。”K先生向《价值线》表示，“拟上市公司如果持续盈利不足，或者存在较大的不确定性，在上会时被毙掉的可能性就比较大。 2012年5月，发审委在审核利泰制药的IPO申请时，发现公司的主要产品毛利率远高于同行，但销售费用又远低于行业平均水平，所以质疑公司的持续盈利能力，最终否决了。”

广东利泰制药股份有限公司主要产品普洛氨2009年--2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；而公司2009年至2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业可比上市公司水平。利泰制药在申报材料及现场聆讯中，未能对上述事项是否对持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。所以，在2012年5月11日上会时，证监会否决了公司的IPO申请。

此外，利泰制药的产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主，近年来产品持续受到非PVC软袋大输液的替代冲击。国家药监局2010年发布的《医药科技发展规划》和国家发改委2011年公布的《产业结构调整指导目录（2011）》要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。利泰制药在IPO中提升了自己转型诉求，并将非PVC 软袋大输液产品作为募集资金的主要用途。但发审委认为，利泰制花主营的玻瓶、塑瓶包装大输液与非PVC软袋包装氨基酸大输液差异较大，公司尚未取得非PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证，是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。

K先生举的另一个因为持续盈利问题被否的例子是安徽铜都阀门股份有限公司。

铜都阀门所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势，依靠大口径阀门销量不断上升，弥补小口径毛利率逐年下降的影响；报告期内，公司占比50%以上的产品销往污水处理领域，污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓。公司2011年营业收入虽然增长2231万元，但应收账款原值增加2176万元。上述事项，被发审委认定为，对公司持续盈利能力产生重要的不利影响。

江苏海四达电源股份有限公司2012年上会时被否，也是因为持续盈利能力不足的问题。这家公司以生产镉镍电池为主，2009年、 2010年和2011年镉镍电池销售收入分别为10931万元、17513万元和18379万元，占各期主营业务收入比例分别为53.07%、60.65%和 52.5%。但公司部分电动工具客户在报告期内逐步转向采购锂离子和氢镍电池替代镉镍电池，其中宝时得、葵锦实业均在2010年度开始大幅削减镉镍电池的采购量。同时，镉镍电池目前属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。除镉镍电池外，公司报告期内锂离子电池销售收入虽呈增长趋势，但占比较低。