出质人：甲

质权人：

鉴于：

   为确保债务人全面、及时履行其在主合同（详情参见本合同第九条）项下各项义务，保障债权人债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保。

   质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保。为明确合同双方的权利、义务，特制订本合同，以资本合同双方共同恪守。

第一条  质物

1、本合同项下的质物为出质人所持有的标的公司股权（标的公司及股权具体情况参见本合同第九条）。

   2、出质股权应包括该等股权所享有的所有现时和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对标的公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在标的公司章程下享有的任何其他权利和利益。

   3、本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口的，出质人应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的账户。

第二条  主债权和质押担保

1、被担保的主债权

（1）本合同项下被担保的主债权的详细情况由本合同第九条约定。

（2）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布提前到期的情形。

2、担保范围

本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

3、优先受偿权

   质权人对质物有第一顺位的优先受偿权。质权人可以不先行使对债务人的其他担保权利（如有）而直接行使本合同项下的质权。出质人同意，在任何情况下，质权人未行使或未及时行使其与债务人在其他合同／协议文件项下的任何权利，包括但不限于债权、担保物权、违约救济权，均不得被视为质权人怠于或放弃行使权利，亦不会影响其充分行使本合同项下的权利。

4、主合同变更

质权人在本合同项下的权利和权益，不因质权人给予债务人任何宽限、任何延期还款，质权人与债务人对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任不因此而减免。

第三条  质押登记与质物保管

1、质押登记

   （1）出质登记

   出质人应在本合同签署当日会同质权人到标的公司办理质物的质押登记手续，如标的公司住所地工商行政管理部门可办理出质登记手续的，出质人还应会同质权人前往工商行政管理部门办理出质登记，

   标的公司住所地工商行政管理部门不办理出质登记手续的，本合同自出质事项记载于标的公司股东名册之日起生效。

   标的公司住所地工商行政管理部门可办理出质登记手续的，本合同自出质事项记载于标的公司股东名册及办妥工商行政管理部门出质登记之日起生效。

（2）解除质押理记

   主合同项下债权获得全额清偿的，质权人可向标的公司或工商行政管理部门（如需）以传真或快递的形式发送解除质押通知函，以配合出质人办理解除质押登记手续。

2、质物的保管

出质人除应按照本合同约定办妥出质登记外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交质权人保管。

第四条  质物的处分及质权的实现

1、在发生以下情形时，质权人有权处分质物以实现质权：

（1）债务人构成主合同项下违约的；

（2）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；

（3）出质人构成本合同项下违约的。

2、如发生上述处分质物情形时，质权人有权变卖、拍卖质物，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。

3、质权人处分质物后，若已发生质权人为债务人垫款的，则处分质物所得用于清偿质物所担保的全部质权；若质权人尚未发生垫款，且出质人非为债务人的，则处分质物所得用于追加债务人提供的保证金并划入质权人账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金。

4、质权人处分质物后，若有剩余的，应退还出质人。

第五条  陈述与保证

1、出质人向质权人作出如下陈述与保证：

   （1）出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。

   （2）出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准（包括但不限于因征得其配偶或其他共有人的书面同意）。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。

   （3）出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

   （4）出质人保证其出具的其自身财务报表（如有）以及标的公司财务报表符合中国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律规定，报表真实、完整、公正地反映了出质人的财务状况，并且本合同和质物所涉及的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确完整而无任何隐瞒。

   （5）出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。

   （6）自最近一份经审计的财务报表出具以来，出质人的经营状况、财务状况没有发生重大不利变化。

   （7）出质人已向质权人披露其所知或应当知道的、对质权人决定是否给予主合同项下融资重要的事实和状况。

   （8）出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。

（9）出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

2、出质人进一步保证如下：

（1）本合同项下质物系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

   （2）标的公司为合法成立并有效存续的法人。

   （3）根据有关法律和公司章程的规定，标的公司对出质人将本合同项下质物向质权人出质有关事宜已获得股东（大）会决议通过[无股东（大）会应以董事会决议或具有类似效力的法律文件通过]。

第六条  约定事项

1、出质人承诺

（1）出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为：

       ①出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。

       ②经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）、产权转让等。

       ③修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

       ④为第三方提供担保，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

⑤申请重整、破产或解散公司。

⑥签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同／协议或承担具有这一影响的有关义务。

（2）出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日或获悉该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五（5）个工作日内将相关通知原件（非自然人需要加盖公章，自然人需经签署）送达质权人：

       ①发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。

       ②出质人／标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。

       ③出质人／标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。

④出质人／标的公司被其他债权人申请重整、破产或被上级主管单位撤销的。

       ⑤质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。

（3）出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的财务资料。出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的收入证明。

   （4）出质人应负责办理质押登记手续，经质权人要求，出质人还应向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，出质人自愿接受该强制执行。

   （5）出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。

   （6）未经质权人同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。

   （7）除本合同外，出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。

   （8）出质人应承担与质物及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。

   （9）如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。

   （10）出质人确认，在债务人向质权人清偿主合同项下所有债务之前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。

   （11）主合同为债权人向债务人提供开立信用证、开立保函或备用信用证业务的，出质人承诺，当债务人未按要求补足保证金（包括提前补足）时，由出质人承担连带补足保证金的责任。出质人补足保证金不免除其依据本合同所应承担的担保责任。因出质人依据本合同履行补足保证金责任时所发生的任何损失（包括利息损失）均由出质人自行承担。

   （12）出质人非主合同债务人的，在发生下列任一情况时，出质人承诺对未获清偿的部分与债务人无条件承担连带保证责任：

       ①质权人按本合同规定行使质权后，被担保的主债权未获得全额清偿。

       ②由于出质人的原因，导致本合同未生效、无效、或者被撤销。

   （13）如出质人为上市公司的，出质人应在本合同签订后三（3）个工作日内在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日出质人及其控股子公司对外担保总额、出质人对控股子公司提供担保的总额等。

   2、扣划约定

   （1）出质人有到期应付债务时，授权质权人直接扣划出质人在银行开立的任一账户中的资金用于清偿到期应付债务。

   （2）除非国家有权机构另有规定，扣划所得款项的清偿顺序应当首先用于清偿出质人和债务人到期未付的费用，再用于清偿到期未付的利息，最后用于清偿到期未付本金。

   （3）扣划所得款项与需清偿的币种不一致的，质权人有权按照自行确定的相关汇率结／购汇，汇率风险由出质人自行承担。

   3、债权证明

   出质人所担保的债权的有效凭证以质权人按自身业务规定出具和记载的会计凭证为准。

   4、通知及送达

   （1）本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达：如是信函，则为按主要营业地址（法人及其分支机构、其他经济组织）或住所地（自然人）挂号寄发后的第七（7）个工作日；如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向质权人发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在质权人实际收到时被视为已经送达。且以传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有通知，要求须于事后将原件（加盖公章，出质人为自然人的，应经出质人签署）以当面送交或邮寄于质权人的方式加以确认。

   （2）出质人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址／住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知质权入，对质权人不生效。

5、生效、变更和解除

   （1）本合同由出质人及质权人双方加盖公章并由双方法定代表人／负责人或授权代理人签字或盖章后成立（如出质人为自然人的，则其仅需签字），并办妥本合同第三条规定的质押登记之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

   （2）本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销；本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。

   （3）本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除时，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条  违约事件及处理

1、违约事件

有下列情况之一的，即构成出质人对质权人的违约：

       ①出质人在本合同中作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同规定而作出的或与本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。

       ②出质人违反本合同第六条任一约定事项的。

       ③出质人停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的；

       ④出质人财务状况恶化，经营出现严重围难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。

       ⑤出质人／标的公司或其控股股东／实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。

       ⑥出质人为自然人时，死亡或被宣告死亡的。

       ⑦出质人假借婚姻关系的变更转移资产或者试图转移资产的。

       ⑧未经质权人书面同意，出质人擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或其他任何方式处分质物的；或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。

      ⑨质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的；或者出质人未按质权人要求提供有关质物的完备手续和真实资料的；或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的。

⑩出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或其他损及质权人正当利益的行为。

2、违约处理

如发生上款所述任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期或者要求债务人补足保证金，并有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求出质人支付违约金（违约金的计算方式参见本合同第九条）。违约金不足以弥补质权人所受损失的，出质人应赔偿质权人由此遭受的全部损失。

第八条  其他条款

1、适用的法律

本合同适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

2、争议的解决

有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，质权人住所地的人民法院享有排他性的司法管辖权。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

   3、杂项

   （1）本合同未尽事宜需要补充的，双方可约定并记载于本合同第九条中。也可以另行达成书面协议，作为本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

   （2）除非在本合同中另有特别说明，本合同中相关用语和表述与主合同具有相同的含义。

（3）本合同项下的标题仅为参阅方便之用，不作为该标题项下内容的依据。

第九条 合同要素条款

1、本合同所担保的主合同【对应本合同鉴于条款】

（1）主合同为债务人与债权人于年、月、日签署的   。本合同项下债权人即主合同中所称之乙股份有限公司。

（2）主合同项下债务人为：      

2、本合同项下质物【对应本合同第一条第1款】

本合同项下质物    公司（以下简称“标的公司”）20%的股权。

标的公司为：有限责任公司；注册资本为人民币   元整；法定代表人：；注册地：  ；主要营业地：    

3、本合同所担保的主债权【   】

本合同项下被担保的主债权为，依主合同，债权人（即本合同质权人）向债务人提供的金额    融资。债务履行期）为、    月。

4、质权人账户名称及号码

301

5、违约处理【对应本合同第七条第2款】

违约金：相当于主债权的20%。

6、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，每份均具有同等效力。

（本页为签署页，无正文）

本合同由下述出质人及质权人于        年     月    日签署。出质人确认，在签署本合同时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

出质人（签字）                        质权人（公章）

有效身份证件种类及编号：              负责人或授权代理人（签字或盖章）

身份证

住所地：                              主要营业地：

邮编：                                邮编：

电话：                                电话：

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