案情简介

2003年张某男与李某女于网络上相识，双方约定时间相见之后有种相见恨晚的感觉，在一个月之内办理了登记手续。

2004年张某与朋友成立了一家公司，张某是一家公司的法定代表人，占有该公司70%的股份，该公司总资产有2000万元。双方结婚之后，张某逐渐发现李某的脾气不好，经常为一些琐事发生争吵，并且生活比较懒散，渐渐的开始远离李某，导致双方彻底分居生活。

2010年3月5日，张某将自己在公司里的70%的股权以600万的价格转让给了其叔叔，并抵消了其债务，2010年4月10日张某向法院提起了离婚诉讼，而李某此时也向法院提起了确认股权转让无效的诉讼。

争议焦点

本案的争议焦点为股权转让款是否属于夫妻共同财产？张某转让股权是否需要李某的同意？本案适用公司法还是适用婚姻法？

案情分析

股权的各项具体权能由股东本人独立行使，不受他人干涉。夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权，另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权，但其并不享有该股权的处分权能。包括转让在内的股权的各项权能应由股东本人行使，不受他人干涉。配偶一方与受让人签订的股权转让协议，并不因未经另一方的同意而无效。

张某所在的公司为依法成立的有限责任公司，其股东的权力义务按照公司法和公司章程的规定调整，公司法规定，有限责任公司的股东可以相互转让股权，股东向股东以外的人转让股权的，需要经过其他股东过半数的同意。

在本案中，张某作为公司股东，完全按照公司法的规定转让股权，并且进行了工商变更登记，符合法律的规定，因此股权转让有效，这种股权转让不需要经过夫妻另一方的同意，如果需要另一方同意的话，那么公司法的规定将不能有效实施，公司法赋予股东的权力也就无法实现。

对于股权转让款是否为夫妻共同财产，这个应当毋庸置疑，婚后取得的财产如果没有特殊约定则属于夫妻共同财产，但李某要求的是确认股权转让协议无效，因此根据公司法的规定，股权转让协议有效。

有限责任公司的股权转让规则

对内转让：自由转让（无须经过同意、通知），有限责任公司股东可以互相转让全部或者部分股权。

对外转让：原则上遵循“人头过半”——向股东以外的人转让全部或者部分股权，应当通过其它股东过半数的人同意。比如一个公司有15个股东，股东A想要将他的全部股权转让给股东之外的人B，那么需要剩下的14个股东过半数同意，不包含A的意见，也就是说需要有8个股东同意才可以。

法院判决

一审法院根据法律规定，适用了公司法的规定，依法驳回了李某的诉讼请求。

    李某不服一审判决，依法提起了上诉，理由是：一审法院回避了张某与其叔叔具有亲属关系，张某的行为属于婚前恶意转移财产的行为，侵害了李某的合法权益，并且价值1400万的股权张某以600万元转让，显然是以不合理低价非法转让，该财产应当属于夫妻共同财产。同时一审法院适用法律错误，应当适用民法通则、婚姻法、合同法等法律法规，而不是公司法。

    二审法院经审理认为，该案确实有一定的新颖性，但在适用法律的问题上，一致认为应当适用公司法，因为张某的公司为依法成立的有限公司，股东张某应当受公司法律法规和公司章程的约定调整，因此适用公司法没有问题，另外，股东权利是一种特殊权利，只有股东才有资格享有，股权转让不应当受到限制，也不受婚姻法调整，因此，二审法院最终维持了一审判决。