李某、肖某系夫妻关系,二人于1985年8月12日登记结婚。后于2002年11月29日注册成立北京某装饰材料有限公司,注册资本50万元,肖某、李某分别实缴出资30万元和20万元。2002年12月3日,公司增资50万元,肖某增加并实缴出资30万元,李某增加并实缴出资20万元。后公司名称多次变更,于2012年12月20日变更为旅游开发公司至今。
在崔某与该旅游开发公司房屋买卖合同纠纷案件中,双方于2021年7月9日达成调解协议:旅游开发公司于2022年1月31日前退还崔某购房本金40万元及利息2万元,双方就此事再无任何纠纷。法院出具民事裁定书裁定调解协议有效。
判决生效后,旅游开发公司并未履行义务。于是崔某提起执行申请程序,因旅游开发公司名下确无财产可供执行,该执行案件终结本次执行程序。后崔某向法院提出追加李某、肖某为被执行人的申请,法院裁定驳回其追加申请。崔某不服该裁定,提起诉讼,申请追加肖某、李某为被执行人,对公司所欠债务42万元承担连带责任。
庭审过程中,崔某认为,旅游开发公司自2002年设立以来,一直由肖某与李某夫妻二人作为股东,二人均实际参与公司管理经营。公司注册资本来源于二人夫妻共同财产,全部股权属于二人婚后财产,应归属双方共同共有。公司全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配。依照夫妻共同财产制,夫妻股东持有的全部股权构成不可分割的整体,而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人,旅游开发公司实质上为“一人公司”。依据相关法律规定,因一人公司只有一个股东缺乏社团性,没有分权制衡机制,个人财产和公司财产极易混同,在股东不能证明公司财产独立于自身财产时,应当对公司债务承担连带责任。故被告二人应对公司所欠债务42万元承担连带责任。
李某、肖某辩称,二人已经实际履行了出资义务,故不应对公司债务承担连带责任。